بشأن إصدار قانون الشركات التجارية.

المادة () : بعد الاطلاع على الدستور، وعلى الأمر الأميري رقم (4) لسنة 1975، وعلى المرسوم رقم (1) مالية لسنة 1961 الخاص بإنشاء السجل التجاري وتعديلاته، وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (12) لسنة 1971 وتعديلاته، وعلى المرسوم بقانون رقم (14) لسنة 1971 بشأن التوثيق، وعلى قانون إنشاء مؤسسة نقد البحرين الصادر بالمرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1973 وتعديلاته، وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975 وتعديلاته، وعلى قانون العمل في القطاع الأهلي الصادر بالمرسوم بقانون رقم (23) لسنة 1976 وتعديلاته، وعلى المرسوم بقانون رقم (4) لسنة 1987 بإنشاء وتنظيم سوق البحرين للأوراق المالية، وعلى قانون التجارة الصادر بالمرسوم بقانون رقم (7) لسنة 1987 وتعديلاته، وعلى قانون الإفلاس والصلح الواقي منه الصادر بالمرسوم بقانون رقم (11) لسنة 1987، وعلى المرسوم بقانون رقم (17) لسنة 1987 في شأن شركات وهيئات التأمين المعدل بالمرسوم بقانون رقم (35) لسنة 1996، وعلى المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 1992 بشأن الوكالة التجارية المعدل بالمرسوم بقانون رقم (8) لسنة 1998، وعلى المرسوم بقانون رقم (26) لسنة 1996 بشأن مدققي الحسابات، وعلى القانون المدني الصادر بالمرسوم بقانون رقم (19) لسنة 2001، وبناءً على عرض وزير التجارة والصناعة، وبعد أخذ رأي مجلس الشورى، وبعد موافقة مجلس الوزراء، رسمنا بالقانون الآتي:

المادة (1) : الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. استثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (1) : يعمل بأحكام القانون المرافق في شأن الشركات التجارية.

المادة (2) : يلغى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (28) لسنة 1975، كما يلغى كل نص يتعارض مع أحكام القانون المرافق.

المادة (2) : أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في دولة البحرين أحد الأشكال الآتية: 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة. 5- شركة التوصية بالأسهم. 6- الشركة ذات المسئولية المحدودة. 7- شركة الشخص الواحد. 8- الشركة القابضة. ب- وكل شركة تجارية لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

المادة (3) : تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلاً تجارياً، أياً كان غرضها، جميع الأحكام التي تسري على الشركات التجارية.

المادة (3) : يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية والقرارات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون، وإلى أن تصدر هذه اللائحة والقرارات يستمر العمل بالقرارات المعمول بها وقت صدور هذا القانون فيما لا يتعارض مع أحكامه.

المادة (4) : تخضع لأحكام هذا القانون كل شركة تجارية، أياً كان نوعها، أُسست في دولة البحرين أو كان مركزها الرئيسي فيها. ويجوز استثناءً من بعض أو كل أحكام هذا القانون أن تؤسس بموجب مرسوم أو قانون شركات بين حكومات دول أخرى أو بين حكومة دولة البحرين ودولة أو دول أخرى. وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب أن تتخذ فيها موطنها، وتكون هذه الشركة بحرينية الجنسية ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين.

المادة (4) : على الوزراء – كل فيما يخصه – تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من أول الشهر التالي لمضي ستة أشهر على تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة (5) : يجوز لأي شخص أن يطلب من الوزارة المعنية بشئون التجارة حجز اسم معين لاستخدامه عند إنشاء شركة وفقاً لأحكام هذا القانون، ويكون الحجز لمدة ثلاثين يوماً قابلة للتجديد مرتين مماثلتين وفقاً للإجراءات والشروط والأوضاع التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ويُستحق رسم على طلب الحجز ورسم على طلب تجديد الحجز، ويصدر بتحديدهما قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بعد موافقة مجلس الوزراء.

المادة (5) : تخضع جميع الشركات التجارية بوجه عام للأحكام المبينة في هذا الباب وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة لكل شركة تجارية ينص عليها هذا القانون.

المادة (6) : فيما عدا شركات المحاصة، يجب أن يحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل عليه باللغة العربية ويوثق أمام كاتب العدل وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً. ولا يجوز للشركات الاحتجاج على الغير ببطلان العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم. لا يكون للبطلان أثر فيما بين الشركاء إلا من وقت رفع الشريك الدعوى بطلب بطلان عقد الشركة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وعلى وجه التضامن عن جميع تصرفاتهم. وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وتسوية حقوق الشركاء قِبل بعضهم البعض شروط العقد.

المادة (7) : باستثناء شركة المحاصة، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا القانون. فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير. وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.

المادة (8) : فيما عدا شركة المحاصة، تكتسب جميع الشركات التجارية الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

المادة (9) : يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا القانون بأن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من نفوذ أو على ما يتمتع به من ثقة مالية. تكوّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.

المادة (10) : تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة، وإنها واردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.

المادة (11) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها، فإن تأخر عن تقديمها في الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً قِبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير. وإذا حدد الشركاء قيمة التعويض مقدماً كان هذا التعويض خاضعاً لتقدير المحكمة.

المادة (12) : إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر فإن أحكام البيع هي التي تسري من حيث إجراءات التسجيل وفي ضمان الحصة إذا هلكت أو اُستحقت أو ظهر فيها عيب أو نقص. أما إذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال، فإن أحكام الإيجار هي التي تسري على ذلك.

المادة (13) : إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير، فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا اُستوفيت هذه الديون، ويكون الشريك فوق ذلك مسئولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها.

المادة (14) : إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة عملاً وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها وأن يقدم حساباً عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولة العمل الذي قدمه حصة له، وكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع، إلا إذا وُجد اتفاق يقضي بغير ذلك.

المادة (15) : إذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح والخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال. وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضاً وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة. وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة ما لم يقضِ العرف بغير ذلك. وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

المادة (16) : إذا أُتفق على أن أحد الشركاء لا يكون له نصيب في أرباح الشركة أو على إعفائه من الخسارة كان العقد باطلاً. ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

المادة (17) : لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأسمال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقاً لميزانية الشركة، فإذا لم تكن الميزانية قد أعدت فللدائن أن يوقع حجز ما للمدين لدى الغير على النصيب الذي قد يتقرر للشريك من الأرباح. وإذا انقضت الشركة جاز للدائن الشخصي أن يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول إلى مدينه من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله قبل إتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب.

المادة (18) : في جميع الشركات التجارية لا تسمع دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك. وتسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.

المادة (18) : ‌أ) يكون المؤسس أو الشريك أو مالك رأس المال أو مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة في شركة المساهمة أو شركة المساهمة المقفلة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة أو شركة الشخص الواحد - بحسب الأحوال-مسئولاً في جميع أمواله الخاصة عن أية أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، في أي من الحالات الآتية: 1) إذا قدم بيانات أو معلومات غير صحيحة عن رأسمال الشركة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو في تعاملاتها مع الغير أو أي من وثائقها يكون من شأنها التأثير في الثقة المالية بالشركة. 2) إذا استغل الشركة لأغراض الغش أو لأغراض غير مشروعة. 3) إذا تعامل مع أموال الشركة على أنها من أمواله الشخصية. 4) إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة. 5) إذا تسبب في ترتيب التزامات على الشركة، رغم علمه اليقيني أو المفترض بأن الشركة غير قادرة على أداء تلك الالتزامات وقت استحقاقها، أو كان ترتيب تلك الالتزامات بسبب إهماله أو خطئه الجسيم. 6) إذا تسبب في عجز الشركة عن أداء الضرائب والرسوم المستحقة للحكومة أو الهيئات أو المؤسسات العامة، وكان يعلم بذلك علماً يقينياً أو مفترضاً، أو كان عجز الشركة عن أداء تلك الضرائب والرسوم بسبب إهماله أو خطئه الجسيم. 7) إذا خالف أحكام القانون أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. ‌ب) لا تنتفي المسئولية اذا كانت المخالفة قد وقعت نتيجة قرار اتُخذ في اجتماع لمجلس الادارة أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة، إلا إذا اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة. ولا يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا اذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه. ‌ج) تكون المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما مسئولية شخصية تلحق المؤسس أو الشريك أو مالك رأس المال أو المدير أو عضو مجلس الإدارة، وإما مسئولية مشتركة على وجه التضامن في حالة تعدد من ارتكبوا المخالفة.

المادة (18) : مع مراعاة أحكام ميثاق إدارة وحوكمة الشركات، يجوز للشريك أن يكون شريكاً في أكثر من شركة دون أن يتدخل في إدارة أكثر من شركة واحدة، وذلك ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك.

المادة (19) : إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائن الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية. ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو مُنيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

المادة (20) : إذا انسحب أي من المساهمين أو الشركاء أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العامة بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب - مهما كان عدد الأسهم أو الحصص التي انسحبت - لا يؤثر على صحة الانعقاد والقرارات التي تصدرها الجمعية العامة.

المادة (21) : لوزير التجارة والصناعة أن يصدر بقرار منه أنموذجاً لعقد تأسيس كل أو بعض أنواع الشركات أو نظامها، ويشتمل كل أنموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو لائحته التنفيذية في هذا الشأن، كما يبين الشروط والأوضاع التي يجب على الشركاء والمؤسسين أن يأخذوا بها وتلك التي يجوز لهم عدم الأخذ بها. كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتعارض مع أحكام القانون أو لائحته التنفيذية.

المادة (21) : ‌أ) يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر قراراً بتحديد حد أدنى لرأسمال أي نوع من أنواع الشركات التي تؤسس وفقاً لأحكام هذا القانون. ‌ب) يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر قراراً بتحديد حد أدنى لرأسمال الشركات التي تباشر أعمالاً في قطاعات أو أنشطة اقتصادية معينة، وذلك بعد التشاور مع الجهة المعنية بالإشراف على ذلك القطاع أو النشاط الاقتصادي.

المادة (22) : تنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها طبقاً للأوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من وزير التجارة والصناعة في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية.

المادة (23) : إذا كانت أحكام هذا القانون تتطلب نصاباً معيناً لتأسيس الشركة، وحدث أن انسحب شريك أو أكثر بعد تأسيسها، فإنه يجوز استمرار قيام الشركة بين باقي الشركاء الآخرين دون الإخلال بالتزاماتها التي تحملتها قبل انسحاب أي شريك.

المادة (23) : ‌أ) يجوز أن ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على جواز عقد أي من الاجتماعات المقررة طبقاً لأحكام هذا القانون من خلال أي من وسائل الاتصال الإلكترونية أو الهاتفية، على أن يراعى اتخاذ التدابير التي تكفل ما يلي: 1) التحقق من هوية المشارك في الاجتماع ومن صحة أي توكيل يكون الوكيل مشاركاً بموجبه. 2) تمكين الشريك أو المساهم من المشاركة الكاملة في الاجتماع، كما لو كان حاضراً في مكان الاجتماع، ويشمل ذلك الإلمام بكافة ما يدور في الاجتماع وإبداء الرأي والمشاركة في المناقشات. 3) تدوين أي بيان أو تصويت يدلي به المشارك في الاجتماع على وجه صحيح. 4) أية تدابير أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ‌ب) لا تسري أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على اجتماعات الجمعية العامة للشركات المساهمة العامة، وكذلك على أعمال الاقتراع التي تكون سرية وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (24) : يراعى في حساب المواعيد المنصوص عليها في هذا القانون حكم المادة (333) من قانون المرافعات المدنية والتجارية.

المادة (25) : شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت اسم معين ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة. ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين المعمول بها بشأن تنظيم مزاولة المهن الحرة، يجوز تأسيس شركات تضامن - أياً كان نوعها - بين شركاء بحرينيين أو غير بحرينيين، وفقاً للقواعد والضوابط التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.

المادة (26) : يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن على البيانات التالية: أ- اسم الشركة وسمتها التجارية إن وُجِدت. ب- مركز الشركة الرئيسي وفروعها. ج- الغرض من تأسيس الشركة. د- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم. هـ- أسماء المديرين المأذونين في الإدارة وفي التوقيع عن الشركة من الشركاء أو من غيرهم واختصاصاتهم ومدى سلطاتهم. و- مقدار رأسمال الشركة، وحصة كل شريك فيه. ز- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. ح- مدة الشركة إن وُجِدت. ط- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها. ي- كيفية تصفية الشركة وقسمة أموالها.

المادة (27) : يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة (وشركاه) أو ما يفيد هذا المعنى، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما وَرَدْ (شركة تضامن بحرينية)، وأن يكون اسم الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.

المادة (28) : كل أجنبي عن الشركة رَضي عن علم منه بإدراج اسمه في اسمها يصبح مسئولاً بالتضامن عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد بحسن نية على هذا الاسم.

المادة (29) : للشركاء أن يضعوا نظاماً للشركة يحرر في سند رسمي موثق ويشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارة الشركة، وترفق صورة من هذا النظام بعقد تأسيس الشركة.

المادة (30) : يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري وفقاً لقانون هذا السجل، وينشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.

المادة (31) : يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وُجِدَتْ. ب- أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. ج- رأسمال الشركة وتعريف كافٍ بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها. د- أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة. هـ- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها. و- بدء السنة المالية وانتهاؤها.

المادة (32) : يكتسب كل شريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت اسم الشركة ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس جميع الشركاء.

المادة (33) : لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول، ولا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة إلى غيره إلا برضاء جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، ويشترط استيفاء إجراءات القيد والنشر وفقاً لأحكام المادتين (7) و(30) من هذا القانون. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً.

المادة (34) : إشراك العاملين بالشركة أو الأشخاص التابعين لها في أرباحها مقابل أجورهم عن كل عملهم الموكول إليهم أو بعضه لا يكسبهم صفة المشاركة.

المادة (35) : لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك كان عضواً في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

المادة (36) : أ- إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولاً مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير. ب- وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه. ج- وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا تبرأ ذمته من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.

المادة (37) : لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم في مواجهتها وإعذارها بالوفاء. ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك.

المادة (38) : أ- لا يجوز للشريك بغير موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو حساب الغير نشاطاً ينافس الشركة أو يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً أو موصياً في شركة توصية أو شريكاً في شركة ذات مسئولية محدودة إذا كانت هذه الشركات تمارس نشاطاً ينافس نشاط الشركة. ب- إذا أخل أحد الشركاء بالتزاماته المقررة في الفقرة السابقة جاز للشركة مطالبته بالتعويض أو اعتبار العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة، وعندئذ يلتزم بتسليم الشركة الأرباح التي نتجت عن هذه العمليات وذلك بغير مقاصة بالأرباح التي تكون له لدى الشركة.

المادة (39) : أ- إذا أخذ الشريك أو احتجز مبلغاً من مال الشركة التزم برده مع عدم الإخلال بالحق في التعويض إن كان له مقتض. ب- وإذا أمد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص أو أنفق في مصلحتها شيئاً من المصروفات النافعة بحسن نية التزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما أفادت الشركة من هذا المال.

المادة (40) : تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء إلا إذا عيّن الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر لإدارة الشركة من بين الشركاء أو من غيرهم.

المادة (41) : يقوم مدير الشركة بالأعمال اللازمة للإدارة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة. وإذا تعدد المديرون دون أن يُعَيّن اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية لآراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.

المادة (42) : إذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع الآراء، ما لم ينص في العقد على أغلبية خاصة، ولا يجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة أو ضياع ربح كبير عليها.

المادة (43) : إذا لم يوجد نص على طريقة إدارة الشركة، اعتبر كل شريك مفوضاً من الآخرين في إدارة الشركة، وكان له أن يباشر أعمال الإدارة دون الرجوع إلى غيره من الشركاء على أن يكون لهؤلاء أو لأي منهم حق الاعتراض على أي عمل قبل تمامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض الاعتراض.

المادة (44) : أ- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد تأسيس الشركة فلا يجوز عزله إلا بحكم من المحكمة بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ مقبول لذلك. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن، ويترتب على عزل المدير في هذه الحالة حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ب- وإذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة. ج- إذا كان المدير بأجر وعُزِل في وقت غير لائق أو لغير مسوّغٍ مقبول، جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر. د- يجب شهر عزل المدير وكذلك شهر تعيين أي مدير جديد بالقيد وفقاً لأحكام المادتين (7) و(30) من هذا القانون.

المادة (45) : أ- إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد تأسيس الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ويترتب على اعتزال المدير حل الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ب- وإذا كان المدير - سواء كان شريكاً أو غير شريك - معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء، وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

المادة (46) : لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يرشد مديرها لما فيه مصلحة الشركة. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.

المادة (47) : تلتزم الشركة بما يقوم به مديرها من أعمال تدخل في حدود سلطته إذا أضاف تصرفه إلى اسم الشركة التجاري حتى ولو كان العمل لمصلحته الشخصية ما دام الغير الذي تعامل معه حسن النية.

المادة (48) : أ- تصدر القرارات المتعلقة بشركات التضامن بإجماع آراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ب- ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء.

المادة (49) : أ- تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند انتهاء السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ب- ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب باعتماد الميزانية. ج- ويكمل ما نقص من رأسمال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات المالية التالية ما لم يتفق على غير ذلك، وعلى أية حال لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال إلا بموافقته.

المادة (50) : شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك أو أكثر مسئولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم وبين شريك واحد أو أكثر يكونون أصحاب أموال فيها وخارجين عن الإدارة، ويسمون موصين. ولا يكون كل منهم مسئولاً عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

المادة (51) : يجب قيد الشركة في السجل التجاري والنشر عنها طبقاً لأحكام المادة (30) من هذا القانون. ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص عقد الشركة على أسماء الشركاء الموصين، وإنما يجب أن يشتمل على تعريفٍ كافٍ بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتها.

المادة (52) : تخضع شركة التوصية البسيطة - حتى فيما يختص بالشركاء الموصين - للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث إدارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

المادة (53) : لا يشتمل اسم شركة التوصية إلا على أسماء الشركاء المتضامنين، وإذا لم يوجد إلا شريك واحد مسئول في كل ماله، أُضيفت كلمة (وشركاه) إلى اسمه. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصى في اسم الشركة، فإذا ذكر بعلمه أصبح مسئولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

المادة (54) : لا يجوز للشريك الموصى أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل وإلا أصبح مسئولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها بحسب جسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال. على أن مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم إليهم، والترخيص لهم في إجراء تصرفات تجاوز حدود اختصاصاتهم وسلطاتهم، كل ذلك لا يعد من أعمال التدخل.

المادة (55) : يبين في عقد تأسيس الشركة، الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون، ويجب أن يكون الشركاء المتضامنون بحرينيي الجنسية، وألا تقل نسبة رأسمال البحرينيين الشركاء في الشركات التي تؤسس عن 51% من رأسمال الشركة.

المادة (56) : شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الشهر.

المادة (57) : يبين عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء والتزاماتهم، ويحدد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم وغير ذلك من شروط. ولا يجوز للشركة أن تصدر أسهماً أو سندات قابلة للتداول.

المادة (58) : يجوز إثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات، بما في ذلك البينة والقرائن.

المادة (59) : لا يكون للغير رابطة قانونية في أعمال الشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم. ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض فيما يتعلق بأعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح والخسارة وفقاً لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.

المادة (60) : استثناءً من أحكام المادة السابقة، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.

المادة (61) : إذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير بحريني الجنسية، وجب أن يكفله بحريني في هذا التعامل.

المادة (62) : أ- يبقى كل شريك مالكاً للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم يتفق على غير ذلك. ب- وإذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها وأفلس الشريك الذي يحوزها كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه من خسائر الشركة. أما إذا كانت الحصة غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بالباقي منها بعد خصم نصيبه من خسائر الشركة.

المادة (63) : تتكون شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسئولين عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بمقدار قيمة أسهمهم.

المادة (64) : يجب أن يكون جميع المساهمين في الشركات المساهمة العامة بحرينيي الجنسية، ولا يخل بهذا الحكم تأسيس وتملك مواطني دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية للشركات المساهمة العامة.

المادة (65) : مع مراعاة أحكام هذا القانون يجوز - بقرار من وزير التجارة والصناعة بالاتفاق مع الوزير المختص - أن تؤسس شركات مساهمة عامة بحرينية بمشاركة رأسمال أجنبي أو خبرة أجنبية وفقاً للنسب التي يحددها وزير التجارة والصناعة. ويحظر التصرف في الأسهم و الحصص الممثلة لرأس المال الأجنبي بأي نوع من أنواع التصرفات لمدة ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة في السجل التجاري، ما لم يكن التصرف في الأسهم أو الحصص بين أشخاص الطرف الأجنبي وحدهم.

المادة (66) : يجب أن يكون لشركة المساهمة اسم تجاري معين يخصها ويشير إلى غايتها. ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسها أو بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها. ويجب أن يتبع اسم الشركة - أينما ورد - عبارة (شركة مساهمة بحرينية).

المادة (67) : لشركة المساهمة أن تغيّر اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية، ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اُتخذت ضدها.

المادة (68) : أ- فيما عدا تمثيل الدولة في الشركات التي تساهم الدولة فيها، لا يجوز - بصفة شخصية - الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس إدارة إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال بأي عمل فيها بصفة دائمة أو عرضية بأجر أو بغير أجر. ب- ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلاً عن الجزاءات الإدارية.

المادة (69) : أ- لا يجوز للعضو بأحد المجالس الممثلة للمؤسسات أو الهيئات الحكومية بصفته الشخصية أو بوصفه نائباً عن الغير أن يشغل عضوية مجلس إدارة أو أن يعمل مديراً أو أن يشتغل بصفة دائمة أو عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من أغراضها استغلال أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه أو التي ترتبط معه بعقد من عقود الأشغال العامة أو عقد من عقود الاحتكار. ب- ويعتبر العضو مستقيلاً من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بأن يؤدي لخزانة الدولة ما يكون قد قبضه من الشركة.

المادة (70) : ينظم قرار من وزير التجارة والصناعة الشركات المساهمة ذات رأس المال المتغير.

المادة (71) : أ- المؤسس هو كل من اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة بغية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك. ب- ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من قدم حصة عينية عند تأسيسها أو وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص.

المادة (72) : يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى وزارة التجارة والصناعة.

المادة (73) : يعد بإدارة التجارة وشئون الشركات في وزارة التجارة والصناعة سجل لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة.

المادة (74) : يجب أن يكون طلب الموافقة على التأسيس مصحوباً ببيانٍ وافٍ عن الشركة مستخلصاً من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي، ويجب أن يبين فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس، ويجب أن يرفق بالطلب: أ- صورة من عقد الشركة الابتدائي ومشروع النظام الأساسي موقعين من المؤسسين ويحتذي في هاتين الوثيقتين بالأنموذج المشار إليه في المادة (21) من هذا القانون. ب- إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقديرها وفقاً للمادة (99) من هذا القانون. ج- إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو براءات الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسماً لها. د- إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور الانحلال وأنها موافقة على التسمية. هـ- إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس.

المادة (75) : يجب أن يشتمل عقد الشركة الابتدائي على البيانات الآتية: أ- اسم الشركة. ب- مركزها الرئيسي. ج- الأغراض التي تأسست من أجلها. د- أسماء المؤسسين ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن سبعة أشخاص؛ ويستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تشترك في تأسيسها. هـ- مقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه والمدفوع عند التأسيس وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال. و- مدة الشركة، إن وُجدت. ز- بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة. ح- بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

المادة (76) : لا تخضع لأحكام هذا القانون الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تساهم في رأسمالها بنسبة تتجاوز 50% وتلك التي تؤول ملكية أسهمها إلى الدولة أو غيرها من الأشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم أميري، إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها.

المادة (77) : على وزارة التجارة والصناعة عند تقديم الطلب المشار إليه في المادة (72) من هذا القانون، التثبت من أن تأسيس الشركة قائم على أسس سليمة، وأن كلاً من عقد التأسيس الابتدائي ومشروع النظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون. ولها في سبيل ذلك أن تطلب من المؤسسين بيانات إضافية ووثائق لإثبات هذه البيانات كلما رأت ذلك ضرورياً. كما أن لها أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا القانون أو ليكون مطابقاً للأنموذج المشار إليه في المادة (21).

المادة (78) : أ- يصدر وزير التجارة والصناعة قراره في الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، فإذا انقضت هذه المدة ولم تصدر الموافقة اُعتبر مرفوضاً. ب- ولمن رفض طلبه - الذي يجب أن يكون مسبباً - أو اعتبر طلبه مرفوضاً، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطاره برفض طلبه أو من تاريخ اعتبار طلبه مرفوضاً، ويكون حكم المحكمة الصادر سواء بتأييد قرار الرفض أو إلغائه نهائياً. ج- ولا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة أخرى إلا بعد زوال سبب الرفض أو بعد مضي ستة أشهر من تاريخ صدور حكم المحكمة بالرفض.

المادة (79) : إذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي يقوم المؤسسون بتوثيق العقد والنظام الأساسي طبقاً لآخر تعديل لدى الجهة المختصة بالتوثيق ويعيدونه إلى وزارة التجارة والصناعة لاستصدار قرار التأسيس.

المادة (80) : إذا صدر قرار التأسيس وجب نشره في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة، وتبلغ صورة منه للمؤسسين.

المادة (81) : تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية.

المادة (82) : صدور قرار تأسيس الشركة يفيد في نفس الوقت المصادقة على عقدها ونظامها والبيانات الأخرى التي وردت في الطلب.

المادة (83) : يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية.

المادة (84) : على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10% ولا تزيد على 40% من رأسمال الشركة، وأن يدفعوا - قبل نشر بيان الاكتتاب - المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويجوز - بعد موافقة مجلس الوزراء - الترخيص للمؤسسين بأن تكون نسبة اكتتابهم أكثر من 40% من رأسمال الشركة.

المادة (85) : يقدم المؤسسون إلى وزارة التجارة والصناعة - قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في أسهم الشركة - شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة السابقة وأنهم دفعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب حسبما ينص عليه النظام الأساسي، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك بيان بالدعوة إلى الاكتتاب يقوم المؤسسون بإعداده، وفقاً لأحكام المادة التالية، وبعد استيفاء ذلك تأذن وزارة التجارة والصناعة بنشر بيان الدعوة في إحدى الجرائد اليومية المحلية.

المادة (86) : يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام بياناً معتمداً من وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية يتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب يشتمل على البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية. ويعلن بيان الاكتتاب في إحدى الجرائد اليومية المحلية وذلك على نفقة الشركة قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل. ويوقع بيان الاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالبيان.

المادة (87) : يجرى الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك التجارية المرخص لها بالعمل في دولة البحرين أو أحد فروعها أو ممثليها في الخارج، أو عن طريق شركات الأوراق المالية أو غيرها من الجهات التي توافق عليها وزارة التجارة والصناعة.

المادة (88) : تدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب إن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر. ولا يغلق باب الاكتتاب - في حالة التغطية في أي فترة من الفترات - إلا بعد مضي خمسة أيام من نشر إعلان بإتمام التغطية في الاكتتاب في الأسهم شريطة مضي الحد الأدنى لمدة الاكتتاب.

المادة (89) : يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره، وكل بيان آخر يكون ضرورياً. ويوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب. ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك، يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وجنسيته وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم هذا الإيصال. ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه مع عدم الإخلال بأحكام المادة (102) من هذا القانون.

المادة (90) : تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة ويذكر في الإيصال المنصوص عليه في المادة السابقة.

المادة (91) : يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، طبقاً لأحكام هذا القانون، بعد أن تتم إعادة فائض رأس المال المكتتب به فوراً بعد تخصيص الأسهم وفقاً للمادة (94) من هذا القانون.

المادة (92) : على البنك الذي يجرى لديه الاكتتاب أن يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقاً لنظام الشركة وهو مسئول عن مراعاة أحكامه وعن أي تصرف مخالف.

المادة (93) : أ- يجوز أن يكون للشركة المساهمة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد أو أكثر لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب. ب- إذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، فيجب على متعهدي تغطية الاكتتاب شراء ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه من أسهم للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون. ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بتحديد إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة.

المادة (94) : إذا ظهر بعد إغلاق الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب توزيع الأسهم على المكتتبين بالكيفية التي تم الاتفاق عليها بين المؤسسين والمكتتبين أو التي يحددها نظام الشركة. ويجوز لوزير التجارة والصناعة أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداءً على جميع المكتتبين على ألا يتجاوز 15% من رأسمال الشركة، ثم يجرى التوزيع بعد ذلك على النحو المنصوص عليه في الفقرة السابقة.

المادة (95) : كل اكتتاب تم خلافاً للأحكام المتقدمة، يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب. ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.

المادة (96) : أ- يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ قفل الاكتتاب وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة (199) من هذا القانون. ب- ويكون لكل مكتتب أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية. ج- يتولى رئاسة الجمعية مَنْ تنتخبه الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

المادة (97) : تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة (98) : أ- يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل. ب- فإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ ينعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول تتبع فيه إجراءات الدعوة الأولى ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. ج- وتصدر قرارات الجمعية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

المادة (99) : إذا تضمن رأسمال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها حصصاً عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة - بحسب الأحوال - التحقق بواسطة أهل الخبرة من صحة تقدير الحصة العينية وذلك وفقاً للأسس والأحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية من هذا القانون. ولا يكون تقدير الحصة نهائياً إلا بعد إقراره من الجمعية التأسيسية أو من الشركاء بأغلبيتهم الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص المتقدم ذكرها، ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن إقرار التقدير ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية. وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية ينقص بأكثر من العُشر عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص، ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً، كما يجوز له أن ينسحب. فإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائياً دون حاجة إلى أي إجراء آخر. على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين. ويعطى مالك الحصة أسهماً أو حصصاً مدفوعة قيمتها بالكامل.

المادة (100) : يقوم مجلس الإدارة الأول بإخطار وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية بالبيانات الآتية: أ- إقرار بحصول الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان أسمائهم وموطنهم المختار وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم. ب- محضر جلسة الجمعية التأسيسية موقعاً من رئيس الجمعية. ج- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمعنوية - إن وُجدت - وانتخاب أو تعيين أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مدققي الحسابات. د- الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس.

المادة (101) : أ- يقوم مجلس الإدارة الأول بقيد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون. ب- ويسأل أعضاء مجلس الإدارة الأول بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات القيد المنصوص عليها في الفقرة السابقة.

المادة (102) : أ- إذا لم يتم تأسيس الشركة جاز للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء، كما يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أُنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن قِبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس. ب- إذا تم تأسيس الشركة انتقلت إليها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها.

المادة (103) : لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف، أو من جماعة الشركاء، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة. وفي جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف.

المادة (104) : مع مراعاة أحكام المادة السابقة، تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة.

المادة (105) : يلتزم المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضامن أية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام. وإذا تلقى المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات.

المادة (106) : يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به.

المادة (107) : يُحفظ نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من نظام الشركة لقاء ثمن معقول. وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة وفي الرسائل التي تصدر منها يجب أن يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المصرح به ورأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة (108) : إذا تأسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي شأن أن ينذرها بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار، فإذا لم تباشر بإجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، كان له أن يطلب من المحكمة الكبرى المدنية الحكم ببطلان الشركة خلال سنة من تاريخ تأسيسها. ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية، ولا يخل ذلك بحق ذوي الشأن في رفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات الأولين.

المادة (109) : يجب أن يكون رأسمال الشركة كافياً لتحقيق أغراضها، محدداً بالعملة البحرينية، ويجوز بموافقة وزير التجارة والصناعة أن يكون رأسمال الشركة بعملة أخرى مقومة بالعملة البحرينية، ويقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأسمال الشركة والقيمة الاسمية للسهم.

المادة (110) : يكون للشركة رأسمال صادر، ويجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأسمال مصرح به يجاوز رأس المال الصادر بما لا يزيد على عشرة أمثاله، كما يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون حداً أدنى لرأس المال الصادر بالنسبة لكل نوع من أنواع النشاط الذي تمارسه الشركة، وكذلك ما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس. ويشترط أن يكون رأس المال الصادر مكتتباً فيه بالكامل وأن يقوم كل مَنْ اكتتب بأداء الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية، على أن تسدد باقي هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.

المادة (111) : يجوز أن ينص نظام الشركة عند التأسيس أو بقرار من الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل عند زيادة رأس المال، على تقرير بعض الامتيازات لبعض الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو غير ذلك من الحقوق، على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والامتيازات أو القيود، ولا يجوز تعديل الحقوق والامتيازات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة الأغلبية المشار إليها، ويصدر وزير التجارة والصناعة قراراً يبين الشروط والأوضاع والضوابط التي تتبع في إصدار الأسهم الممتازة.

المادة (112) : لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محددة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة.

المادة (113) : تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى، وإذا صدرت بقيمة أعلى خُصِصَت الزيادة أولاً لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي القانوني.

المادة (114) : يكون السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء في السهم أو الأسهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة (115) : يجب أن تكون الأسهم اسمية وقابلة للتداول، ويجوز للشركة أن تصدر أسهماً لحاملها وفقاً للضوابط والقواعد التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.

المادة (116) : أ- يلتزم المساهم بدفع قيمة الأسهم في المواعيد المعينة لذلك، وتستحق الفوائد عن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة إلى إعذار. ب- وإذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق على قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بإعذار المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل مصحوباً بعلم الوصول، فإذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة أيام من تاريخ وصول الإعذار جاز للشركة بيع السهم في سوق البحرين للأوراق المالية أو في مزاد علني. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن سداد القسط المستحق حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة. ج- تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من أقساط متأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم. فإذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطرق العادية.

المادة (117) : يسلم مجلس الإدارة الأول لكل مساهم - خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً - شهادة مؤقتة تمثل الأسهم التي يملكها وتشمل على وجه الخصوص اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة ورأسمال الشركة ومركزها الرئيسي. ويسلم المجلس خلال ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير أو الوفاء بقيمتها كاملة شهادة نهائية للأسهم تعطى أرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة. ويجب أن تتضمن شهادة الأسهم على الأخص رقم قيد الشركة في السجل التجاري ومقدار رأس المال المصرح به والصادر والمدفوع منه وعدد الأسهم الموزعة عليه وخصائصها ومركز الشركة ومدتها - إن وُجدت -؛ ولوزير التجارة والصناعة الاستثناء من كل أو بعض تلك البيانات. ولا يشترط أن تصدر شهادة الأسهم في شكل معين طالما كانت مستوفاة البيانات السابق ذكرها.

المادة (118) : تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وأرقام شهادات الأسهم وعددها والتصرفات التي تجرى عليها. وتبلّغ الشركة صورة من هذه البيانات لكل من وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية.

المادة (119) : يجوز تداول الأسهم والشهادات المؤقتة، كما يجوز للشركة أن تشتري أسهمها وذلك في الحالات ووفقاً للقواعد التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. ولا يعتبر التصرف في الأسهم سارياً في حق الشركة أو الغير إلا إذا دوّن في السجل الخاص بذلك. ويكون تداول الأسهم وفقاً لأحكام قانون سوق البحرين للأوراق المالية واللائحة الداخلية للسوق؛ ويجب أن يكون المشتري بحريني الجنسية، ويجوز لغير البحرينيين تملك وتداول أسهم الشركات المساهمة البحرينية وفقاً لأحكام هذا القانون والقواعد والضوابط والنسب التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة، عدا الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من الوزير. وللشركة أن توقف تسجيل تحويل الأسهم خلال المدة الواقعة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة وتاريخ انعقاد هذا الاجتماع. ولها أن ترفض تسجيل التصرف في الأسهم في الأحوال الآتية: أ- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة. ب- إذا كانت الأسهم أو الشهادات المؤقتة مفقودة ولم يعط بدلاً منها. ج- إذا كان التداول أو نقل الملكية مخالفاً لأحكام القانون أو للقواعد والضوابط والنسب التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة أو لنظام الشركة الأساسي. د- إذا لم يسدد باقي قيمة الأسهم للشركة أو إذا كان للشركة دين عليها.

المادة (120) : يجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر وتسري على التصرف أحكام المادة السابقة. يكون رهن الأسهم بأن يذكر على ظهرها بأنها مرهونة، وتتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في سجل الأسهم. ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك. ومع ذلك لا يجوز للدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها. ولا يجوز شطب الرهن إلا بمقتضى إقرار من الدائن المرتهن بقبول شطب الرهن أو بمقتضى حكم نهائي، ويؤشر بذلك في سجل الأسهم.

المادة (121) : لا يجوز لدائن المساهم ولا لورثته بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو وثائقها أو ممتلكاتها، ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة. ويجب عليهم عند استعمال حقوقهم الاعتماد على سجلات الشركة وبياناتها المالية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة (122) : لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاءً لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم ويؤشر بالحجز على السهم أو برفعه من سجل الأسهم المحفوظ بالشركة بناء على إعلان صادر من جهة مختصة قانوناً. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه، أو الراهن دون أن تكون له حقوق العضوية في الشركة.

المادة (123) : لا يجوز لحملة الأسهم العينية أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً، ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة حامل الأسهم العينية في حالة وفاته أو أمين التفليسة في حالة إفلاسه التصرف في أسهمه.

المادة (124) : لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية بحيث لا تقل عن اثني عشر شهراً من تاريخ إعلان تأسيس الشركة ما لم ينص نظام الشركة على مدة أطول، ويؤشر على هذه الأسهم بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة. ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو من ورثة أحد المؤسسين إلى الغير أو من أمين تفليسة المؤسس المفلس إلى الغير، وتسري أحكام هذه المادة على ما يُكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انتهاء فترة الحظر.

المادة (125) : يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصرح به، كما يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية زيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به في حالة وجوده، بشرط تمام سداد رأس المال الصادر قبل الزيادة بالكامل، ويجب أن تتم زيادة رأس المال الصادر فعلاً خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة، وتُحسب هذه المدة بالنسبة لكل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ، ومع ذلك يجوز في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية الترخيص لبعض الشركات في إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة أسهم الإصدارات السابقة بعد موافقة الجمعية العامة العادية ووزير التجارة والصناعة على هذا القرار. وتخطر وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية بالتقارير والأسباب الموجبة للزيادة.

المادة (126) : تجرى زيادة رأس المال بأحد الأمور الآتية: أ- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة. ب- تحويل الاحتياطي إلى رأسمال، ويتم هذا التحويل بإحدى طريقتين: 1- زيادة القيمة الاسمية للأسهم الأصلية دون أن تطلب الشركة من المساهمين دفع الفرق، بل يدفع من الاحتياطي، وتؤشر على الأسهم بقيمتها الجديدة. 2- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة، وتوزع الشركة هذه الأسهم على المساهمين الأصليين دون مقابل، كل بقدر نسبة ما يملكه من الأسهم الأصلية.

المادة (127) : يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم وأن تحدد مقدارها. ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال.

المادة (128) : أ- يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. ب- وينشر بيان في إحدى الجرائد اليومية المحلية يتضمن إعلان المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ أقفاله وسعر الأسهم الجديدة، ويجوز بالإضافة إلى ذلك إخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة. ج- وعلى كل مساهم أن يبدي رغبته في استعمال حقه في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر البيان المذكور في الفقرة السابقة. د- ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بمقابل مادي يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه.

المادة (129) : أ- توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا الاكتتاب فيها بنسبة ما يملكونه من أسهم بشرط ألا يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم جديدة. ب- ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم وفقاً لحكم الفقرة السابقة. ج- ويطرح ما يتبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام، وتتبع فيه الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة.

المادة (130) : أ- في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الآتية: 1- أسباب زيادة رأس المال. 2- قرار الجمعية العامة غير العادية أو الجمعية العامة العادية بحسب الأحوال بزيادة رأس المال. 3- رأسمال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة، وعلاوة الإصدار إن وجدت. 4- بيان عن الحصص العينية إن وجدت. 5- بيان عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال. 6- إقرار من مدقق الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة. ب- ويوقع النشرة رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويكونان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.

المادة (131) : يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الجريدة الرسمية وإحدى الجرائد اليومية المحلية، كما يقيد في السجل التجاري وذلك خلال شهر من تاريخ تحقق الزيادة.

المادة (132) : للشركة، بقرار من الجمعية العامة غير العادية، أن تخفض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات. وتخطر وزارة التجارة والصناعة بصورة من تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات.

المادة (133) : يتم تخفيض رأس المال بإحدى طريقتين: أ- تنزيل القيمة الاسمية للسهم. ب- إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.

المادة (134) : يتم تخفيض رأس المال بسبب زيادته عن حاجة الشركة عن طريق تنزيل القيمة الاسمية للأسهم، وذلك إما برد جزء منها للمساهمين يتساوى مع النسبة المقرر تخفيضها من رأس المال، أو بإبراء ذمة المساهمين من أقساط الأسهم التي لم تدفع بنسبة التخفيض المقرر، وإذا كان التخفيض بسبب خسارة الشركة، فيتم إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال. وفي جميع الأحوال يجب ألا تقل القيمة الاسمية للأسهم عن الحد الأدنى المقرر قانوناً.

المادة (135) : إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء الشركة لعدد من أسهمها، وجب أن يتم إلغاء عدد من الأسهم التي يملكها كل مساهم بقدر النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال، ويشترط ألا يترتب على ذلك حرمان المساهم من المساهمة في الشركة، وعلى الشركة خلال شهر من تاريخ الإلغاء استرداد شهادات الأسهم الملغاة من المساهمين لإتلافها والتأشير بذلك في سجل المساهمين وإخطار كل من وزارة التجارة والصناعة وسوق البحرين للأوراق المالية.

المادة (136) : كل قرار صادر بتخفيض رأسمال الشركة يتعين قيده في السجل التجاري وفقاً لأحكام قانون هذا السجل والإشهار عنه في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية.

المادة (137) : لا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين أبدوا اعتراضاتهم خلال ستين يوماً من تاريخ نشر قرار التخفيض في الجريدة الرسمية وقدموا مستنداتهم في الميعاد المذكور إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالة أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة.

المادة (138) : للشركة المساهمة العامة وللشركة المساهمة المقفلة التي تساهم فيها الحكومة أو إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة بنسبة لا تقل عن 30%، أن تقترض عن طريق إصدار سندات قرض وذلك بقرار من الجمعية العامة العادية، بناء على اقتراح من مجلس الإدارة يتضمن مدى حاجة الشركة إلى الاقتراض والشروط الخاصة بإصدار سندات القرض، مع مراعاة ضرورة الحصول على موافقة مؤسسة نقد البحرين في حالة السندات الصادرة بالعملات الأجنبية أو الصادرة بالعملة المحلية التي سوف تطرح للاكتتاب في أسواق عالمية. ويجوز للجمعية العامة أن تفوّض مجلس الإدارة في اختيار وقت الإصدار على أن يتم ذلك خلال السنتين التاليتين لتاريخ صدور قرار الجمعية، ويتعين موافقة وزارة المالية والاقتصاد الوطني على اقتراض الشركة عن طريق إصدار سندات قرض، وتعتبر مؤسسة نقد البحرين هي الجهة المختصة بإصدار الموافقة إذا كانت الشركة من الشركات الخاضعة لرقابتها.

المادة (139) : تكون السندات اسمية أو لحاملها وقابلة للتداول وذات قيم أو فئات موحدة في الإصدار وبميعاد استحقاق لا يقل عن سنتين، وتعطى السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لمالكيها في مواجهة الشركة. ويقع باطلاً كل شرط على خلاف ذلك.

المادة (140) : لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد الوفاء برأس المال الصادر كاملاً ونشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل، ما لم تكن هذه السندات مضمونة من الدولة أو من إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة.

المادة (141) : يجب ألا يتجاوز مجموع قيمة السندات القائمة التي تصدرها الشركة رأس المال الصادر والمدفوع بالكامل والاحتياطات غير القابلة للتوزيع وفقاً لآخر ميزانية صادقت عليها الجمعية العامة. ويستثنى من ذلك السندات المضمونة من الدولة أو من إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة وكذلك السندات التي تصدرها البنوك والشركات الخاضعة لرقابة مؤسسة نقد البحرين وبعد موافقتها.

المادة (142) : للشركة أن تغطي قيمة سندات القرض بإحدى الوسيلتين التاليتين: أ- طرح السندات في اكتتاب عام وتتبع في هذا الشأن القواعد والأحكام المقررة للاكتتاب في الأسهم وبما لا يتعارض مع طبيعة السندات. ب- بيع السندات عن طريق البنوك وشركات المال والاستثمار ومتعهدي الاكتتاب، وتراعى في هذه الحالة القواعد والأعراف المعمول بها في هذا الشأن وبما لا يتعارض مع أحكام القانون.

المادة (143) : تكون الدعوة للاكتتاب العام في سندات القرض عن طريق بيان موافق عليه من الجهة الحكومية المختصة ينشر في إحدى الجرائد اليومية المحلية، ويتضمن البيانات التالية: أ- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخه وموافقة الجهة الحكومية المختصة. ب- المبلغ الكلي للقرض. ج- البيانات الجوهرية التي تتضمنها شهادات السندات طبقاً لما هو منصوص عليه في هذا القانون. د- ملخص الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر عن السنتين الماليتين السابقتين لإصدار السندات. هـ- قيمة السندات التي تكون الشركة قد أصدرتها قبل الإصدار الجديد ولم تسدد قيمتها بعد. و- الجهة التي يتم عن طريقها الاكتتاب في السندات. ز- المبلغ الواجب دفعه عن قيمة السند في حالة الوفاء بهذه القيمة على أقساط. ح- المدة المحددة للاكتتاب. ط- المدة التي يجوز فيها لمالكي السندات القابلة للتحويل إلى أسهم إبداء رغبتهم في التحويل، على ألا تتجاوز هذه المدة الأجل المحدد لاستهلاك السندات. ي- بيان مدى حق المساهم في الاكتتاب بالسندات القابلة للتحويل إلى أسهم. ك- بيان مدى حق الشركة في استهلاك السند وشروط الاستهلاك. ل- بيان بأسماء أعضاء مجلس الإدارة. ويجب أن تذكر هذه البيانات في جميع الإعلانات والنشرات المتعلقة بالقرض ويوقع بيان الاكتتاب رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ويسألان بالتضامن عن عدم صحة محتويات البيان.

المادة (144) : إذا تمت تغطية 50% أو أكثر من السندات المطروحة للاكتتاب خلال المدة المحددة أو أية مدة أخرى يتقرر مدّ الاكتتاب إليها يعتبر الاكتتاب تاماً، وبخلاف ذلك يجوز للجمعية العامة إما الرجوع عن القرض ورد الأموال للمكتتبين أو الاكتفاء بالقدر الذي تم تغطيته من السندات وإلغاء الباقي.

المادة (145) : يجب أن تُذكر في شهادات السندات البيانات التالية: أ- اسم الشركة المصدرة ورقم قيدها في السجل التجاري وعنوان مركزها الرئيسي. ب- رأسمال الشركة المصدرة. ج- المبلغ الكلي للقرض. د- اسم مالك السند إذا كانت السندات اسمية. هـ- القيمة الاسمية للسند ورقمه. و- سعر الفائدة أو العائد والمواعيد المحددة لأدائه، أو الحصة السنوية المقررة للسند من أرباح الشركة. ز- الضمانات الخاصة بالقرض إن وجدت. ح- شروط ومواعيد استهلاك السندات. ط- إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسهم تذكر المواعيد المقررة لاستعمال مالك السند لحقه في التحويل والأسس والشروط التي يتم التحويل بمقتضاها.

المادة (146) : في حالة مخالفة الشروط والإجراءات المقررة في هذا القانون بشأن إصدار السندات والاكتتاب فيها يكون لكل ذي شأن أن يطلب من المحكمة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات، فضلاً عن المطالبة بتعويض ما يكون قد لحقه من ضرر.

المادة (147) : لمالك السند الحق في الحصول على فائدة أو عائد محدد في آجال معينة، وكذلك استرداد القيمة الاسمية للسند عند حلول ميعاد استحقاقه، ويجوز للشركة إصدار سندات يكون العائد فيها نصيباً في الأرباح السنوية التي تحققها الشركة.

المادة (148) : يجوز للشركة أن تصدر سندات يكتتب فيها بأقل من قيمتها الاسمية، وتلتزم الشركة بالوفاء بالقيمة الاسمية للسند وبحساب الفوائد المقررة على أساس هذه القيمة.

المادة (149) : للشركة التي قبلت أسهمها للتداول في سوق البحرين للأوراق المالية، أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وذلك وفقاً للأحكام التالية: أ- تحديد القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم وعلى وجه الخصوص قيمة السهم التي يتم على أساسها التحويل. ب- ألا يقل سعر إصدار السند عن القيمة الاسمية للسهم. ج- ألا تجاوز قيمة السندات التي يتم تحويلها إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة مقدار رأس المال المصرح به. د- المدة التي يجوز خلالها طلب تحويل السندات إلى أسهم. هـ- حق مالك السندات في استرداد قيمتها إذا لم يرغب في تحويلها إلى أسهم.

المادة (150) : يكون لمساهمي الشركة حق الأولوية في الاكتتاب في السندات القابلة للتحويل إلى أسهم إذا أبدوا رغبتهم في ذلك خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ دعوتهم لاستعمال هذا الحق، ويجوز للمساهم أن يستعمل حقه في أولوية الاكتتاب في هذه السندات بما يجاوز نسبة مساهمته في رأسمال الشركة إذا كانت السندات المطروحة تسمح بذلك.

المادة (151) : على مالكي السندات الذين يرغبون في تحويلها إلى أسهم إبداء رغبتهم خلال المدة المنصوص عليها في قرار إصدار السندات والمبينة في نشرة الاكتتاب، ويتم تحويل السندات إلى أسهم وفقاً للأسس والشروط التي صدر بها قرار الجمعية العامة غير العادية والمعلنة في نشرة الاكتتاب، وتقوم الشركة بالوفاء بقيمة السندات التي لا يرغب أصحابها في تحويلها إلى أسهم وذلك عند تاريخ الاستحقاق.

المادة (152) : لا يجوز للشركة، بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بإصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها أن توزع أسهماً مجانية أو أرباحاً من الاحتياطي أو تصدر سندات جديدة قابلة للتحويل إلى أسهم، إلا بعد اتخاذ ما يلزم لحفظ حقوق حملة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم الذين قد يختارون تحويلها وذلك بمنحهم أسهماً مجانية أو منحهم أرباحاً من الاحتياطي أو منحهم بعضاً من هذه السندات كما لو كان هؤلاء من المساهمين. مع مراعاة أحكام المادة (150) من هذا القانون، إذا كان قرار الجمعية العامة بإصدار السندات الجديدة القابلة للتحويل، والمشار إليها في الفقرة السابقة، يتضمن إلغاء حق أفضلية المساهمين في الاكتتاب فإنه يتعين أيضاً موافقة هيئة حاملي السندات القابلة للتحويل إلى أسهم على هذا القرار.

المادة (153) : لا يجوز للشركة، بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بإصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها، أن تخفض رأسمالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين، وفي حالة تخفيض رأسمال الشركة بسبب الخسائر عن طريق إلغاء عدد من الأسهم أو تنزيل القيمة الاسمية للسهم، يتعين تخفيض حقوق حملة السندات الذين يختارون تحويلها إلى أسهم بقدر النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال كما لو كان هؤلاء من المساهمين، وذلك دون حاجة إلى موافقة هيئة حاملي السندات.

المادة (154) : يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات، بسبب تحويل سنداتهم، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل، وذلك من تاريخ التحويل حتى نهاية السنة المالية.

المادة (155) : يجوز للشركة إصدار سندات يكون لحامليها أولوية الاكتتاب في أية زيادة في رأس المال شأنهم في ذلك شأن المساهمين ويتم ذلك لمنْ يرغب خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ إعلام حاملي السندات بذلك، ويقتصر حق الأولوية على الاكتتاب في أسهم لا تزيد قيمتها الاسمية على قيمة السندات التي يملكها مَنْ يستعمل هذا الحق.

المادة (156) : إذا أصدرت الشركة سندات مضمونة برهن على أموالها أو غير ذلك من الضمانات، وجب إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بالرهن أو الضمان لصالح هيئة حاملي السندات أو أمين يمثلها، وذلك قبل طرح السندات للاكتتاب، وتتولى الشركة القيام بهذه الإجراءات أو تقوم بها الجهة التي قدمت الضمان في حالة تقديم الضمان من جهة أخرى غير الشركة، ويتعين على الشركة خلال مدة لا تتجاوز شهراً من انتهاء المدة المقررة للاكتتاب أن تتخذ الإجراءات اللازمة للتأشير بقيمة القرض الذي تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به وذلك في السجل الذي تم فيه قيد الرهن.

المادة (157) : لا يجوز للشركة تقديم ميعاد الوفاء بالسندات أو تأخيره ما لم ينص على ذلك في قرار إصدار السندات ونشرة الاكتتاب، ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة لغير سبب الاندماج، يكون لحاملي السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل ميعاد استحقاقها، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك، فإذا تم الوفاء في أي من هاتين الحالتين سقطت الفوائد عن المدة المتبقية من أجل القرض.

المادة (158) : إذا كان دفع قيمة السند على أقساط وتخلف حامل السند عن دفع أي قسط في ميعاد استحقاقه، جاز للشركة أن تقوم ببيع السند واستيفاء حقوقها وذلك طبقاً للإجراءات والأحكام المنصوص عليها في المادة (116) من هذا القانون.

المادة (159) : يعد في الشركة سجل خاص تقيد فيه السندات الخاصة بكل إصدار وأسماء مالكيها إذا كانت السندات اسمية، ويؤشر في هذا السجل بكافة التصرفات التي ترد على هذه السندات.

المادة (160) : يتم تداول السندات الاسمية بإتباع الإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون بشأن تداول الأسهم، ويتم تداول السندات لحاملها عن طريق نقل حيازتها من البائع إلى المشتري، وتلتزم الشركة بالوفاء بقيمة السند لحامله عند حلول ميعاد الاستحقاق، وتراعى القواعد والأحكام الواردة في أنظمة سوق البحرين للأوراق المالية بشأن تداول السندات المقيدة في السوق.

المادة (161) : يجوز للشركة أن تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استحقاق هذه السندات، ويكون للشركة الحق في إعادة بيع هذه السندات ما لم يكن ذلك محظوراً طبقاً لأحكام النظام الأساسي للشركة أو لقرار صادر من الجمعية العامة.

المادة (162) : تتكون هيئة من حاملي السندات الخاصة بكل إصدار لحماية المصالح المشتركة لأعضائها، ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها أو تختاره من الغير ويشترط في ممثل الهيئة ألا تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة، وعلى الشركة خلال شهر من تاريخ انتهاء الاكتتاب في السندات، أن تدعو هيئة حاملي السندات للموافقة على النظام الخاص بالهيئة وانتخاب أو اختيار ممثلها، وتتم الدعوة عن طريق النشر في جريدة يومية محلية. وإذا لم تدعْ الشركة الهيئة للاجتماع خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة، كان لكل ذي شأن أن يطلب من وزارة التجارة والصناعة دعوة الهيئة للاجتماع وذلك خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب.

المادة (163) : تعقد الهيئة اجتماعاتها كلما دعت الحاجة إلى ذلك، بناء على طلب ممثلها أو الشركة أو عدد من حاملي السندات يملكون 10% من قيمتها وتتم الدعوة بذات الطريقة المشار إليها في المادة السابقة متضمنة جدول الأعمال. ولا تكون قرارات الهيئة صحيحة إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات الصادرة، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دُعيت الهيئة إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يكون صحيحاً بمَنْ يمثلون ثلث السندات، وتتخذ القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا كان القرار يتعلق بمد أجل الوفاء بالسندات أو بخفض العائد أو مبلغ الدين أو بإنقاص التأمينات أو كان يمس بأي حال حقوق حاملي السندات، فيشترط لصحته موافقة مُنْ يملكون ثلثي سندات القرض، وفي جميع الأحوال لا يجوز للهيئة أن تتخذ أي قرار يترتب عليه زيادة أعباء أعضائها أو الإخلال بمبدأ المساواة بينهم.

المادة (164) : لممثل الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة أن توجه له ذات الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق له الاشتراك في المداولات دون التصويت على القرارات، ويكون لممثل الهيئة أن يتخذ - عند الحاجة - التدابير اللازمة لحماية حقوق حملة السندات.

المادة (165) : إذا فُقد سند اسمي أو لحامله أو تُلِفَ فلمالكه المقيد اسمه في سجل الشركة أو لحامله أن يطلب سنداً جديداً بدلاً من السند المفقود أو التالف، وعلى المالك أن ينشر أرقام السندات المفقودة أو التالفة وعددها وأرقامها في جريدة يومية محلية، فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر كان عليها أن تعطي المالك سنداً جديداً يُذكر فيه أنه بدل السند المفقود أو التالف، ويخوّل هذا السند حامله جميع الحقوق وتترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالسند المفقود أو التالف.

المادة (166) : على من يعارض في إعطاء بدل السند الفاقد أو التالف المشار إليه في المادة السابقة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ معارضته لدى الشركة وإلا اعتبرت المعارضة كأن لم تكن، وعلى المحكمة أن تفصل في الدعوى على وجه السرعة.

المادة (167) : يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا بأسهمها، أعضاء في الشركة ويتمتعون جميعاً بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون.

المادة (168) : ترتب الأسهم حقوقاً والتزامات متساوية، ويتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الآتية: أ- قبض الأرباح التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ب- استيفاء حصة من جميع أموال الشركة عند التصفية، وعند توزيع أية أرباح على الأسهم تقوم الشركة بتوزيع الأرباح على المساهم المسجل كآخر مالك للأسهم مقيد في سجلات الشركة عند مصادقة الجمعية العامة على البيانات المالية وتوزيع الأرباح. أما بالنسبة لموجودات الشركة فإن آخر مالك للأسهم مقيد في سجلات الشركة هو وحده الذي له الحق في قبض المبالغ المستحقة عن نصيبه في هذه الموجودات. ج- المساهمة في إدارة أعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة أو في مجلس الإدارة، طبقاً لنظام الشركة. د- الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية السنة المالية المنقضية وحساب الأرباح والخسائر وتقريري مجلس الإدارة ومدققي الحسابات. هـ- إقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة مخالفاً للقانون أو النظام العام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي. و- التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وفقاً لأحكام القانون. ز- حق الإطلاع على سجلات الشركة والحصول على صور أو مستخرجات من بياناتها وفقاً للشروط والأوضاع التي يحددها النظام الأساسي، على ألا يترتب على استخدامها إضرار بمصالح الشركة أو مركزها المالي أو الغير.

المادة (168) : للمساهم إقامة دعوى على الشركة لتحكم المحكمة بما تراه مناسبا، إذا كانت شئونها تسير أو تم تسييرها بشكل يضر على نحو غير عادل بمصالح المساهمين بوجه عام أو بمصالح مساهم أو أكثر، على أن يكون من بينهم المساهم صاحب الدعوى، أو إذا قامت الشركة أو عزمت على القيام بأي عمل أو الامتناع عن أي عمل يضر أو من شأنه إلحاق ضرر على النحو المشار إليه، ويشمل ذلك قيام الغير أو امتناعه أو عزمه القيام بأي مما تقدم نيابة عن الشركة.

المادة (169) : يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الآتية: أ- تسديد الأقساط المستحقة ودفع فوائد التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة إلى إنذار. ب- دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع الأسهم. ج- الامتناع عن أي عمل بقصد الإضرار بالشركة. د- تنفيذ أي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.

المادة (170) : لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: أ- زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة الأسهم إلا في نطاق أحكام القانون. ب- إنقاص النسبة المئوية الواجب توزعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي. ج- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. د- تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم في المطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقاً لأحكام القانون.

المادة (171) : يجب على الشركة أن تحفظ سجلاً للمساهمين فيها تدون فيه أسماء الأعضاء وعناوينهم وعدد الأسهم التي يملكها كل فرد منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية هذا الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الإطلاع عليه مجاناً، كما يجوز لكل شخص آخر الاطلاع عليه لقاء دفع مبلغ مناسب فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون الإطلاع عليه. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.

المادة (172) : يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن خمسة أعضاء، كما لا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويجوز بقرار من وزير التجارة والصناعة - بناء على طلب مجلس الإدارة - مد مدة العضوية بما لا يزيد على ستة أشهر.

المادة (173) : يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية: أ- أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف. ب- ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تفالس بالتقصير أو بالتدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رُدّ إليه اعتباره. ج- أن يكون مالكاً بصفة شخصية لعدد من الأسهم تعادل قيمتها الاسمية عشرة آلاف دينار بحريني على الأقل أو أن يكون الشخص الذي يمثله مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1% من رأسمالها أيهما أكثر، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على قدر أعلى. وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أياً من الشروط المتقدمة زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط مع مراعاة ما نصت عليه المادة التالية.

المادة (174) : تخصص أسهم نصاب العضوية المشار إليها في المادة السابقة لضمان حُسن إدارة العضو، ويجب إيداعها لدى أحد البنوك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتخابه أو تعيينه، ويمتنع على العضو التصرف فيها بأي وجه من الوجوه طوال مدة عضويته وإلى أن تتم المصادقة على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم تودع أسهم نصاب العضوية خلال المدة المحددة بالفقرة السابقة زالت عن العضو صفة العضوية وتزول هذه الصفة كذلك إذا نقصت أسهم نصاب العضوية لأي سبب من الأسباب خلال مدة العضوية ولم تستكمل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النقص.

المادة (175) : على كل من يملك 10% أو أكثر من رأس المال تعيين من يمثله في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء المجلس، ويسقط حقه في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها. فإذا بقي له نسبة لا تؤهله لتعيين عضو آخر يجوز له استخدام تلك النسبة في التصويت. وفي جميع الأحوال يجب مراعاة عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة وفقاً للنظام الأساسي للشركة وللقواعد والضوابط التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.

المادة (176) : تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري ويتم اختيارهم بالأغلبية النسبية للأصوات الصحيحة، وبالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة الأول، يجوز أن يشترط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يتجاوز نصف أعضائه من بين مؤسسي الشركة.

المادة (177) : يجوز للجمعية العامة أن تعيّن عدداً من الأعضاء من ذوي الخبرة في مجلس الإدارة من غير المؤسسين أو المساهمين في الشركة، ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بالشروط اللازم توافرها بشأنهم.

المادة (178) : أ- يبين نظام الشركة حالات إنهاء عضوية المجلس. ب- يجوز للجمعية العامة عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك. ويقدم الطلب من عدد من المساهمين يمثل 10% من رأس المال على الأقل. وعلى مجلس الإدارة عرض الطلب على الجمعية العامة خلال شهر على الأكثر من تاريخ تقديمه، وإلا قامت وزارة التجارة والصناعة بتوجيه الدعوة. ولا يجوز للجمعية العامة النظر في طلب العزل إلا إذا كان وارداً بجدول أعمالها، ما لم تظهر خلال الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي العزل. وللعضو المعزول مطالبة الشركة بالتعويض إذا كان العزل بغير سبب مقبول أو في وقت غير مناسب. ج- يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا التزم التعويض.

المادة (179) : أ- في حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة، يحل محله العضو التالي في عدد الأصوات في أخر انتخاب للمجلس، وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه، وفي غير هذه الحالة ينتخب المجلس باقتراع سري من يحل محله من بين عدد من المرشحين يزكيهم عضوان من أعضاء المجلس على الأقل حتى أول انعقاد للجمعية العامة. ب- أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع خلال شهرين من تاريخ شغر آخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة. ج- وفي حالة تجاوز المراكز الشاغرة لأكثر من نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة يعتبر المجلس قد انحل، ويدعى إلى انتخابات لمجلس إدارة جديد للشركة.

المادة (180) : يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيس المجلس أو من عضوين على الأقل. ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على عدد أو نسبة أكبر. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، وفي هذه الحالة يشترط أن يكون من أعضاء المجلس أو ممثلاً للشخص المعنوي العام الذي يمثله العضو الأصيل. كما لا تجوز النيابة لأكثر من عضوين، على ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين بأنفسهم عن نصف عدد أعضاء المجلس ومن بينهم رئيس المجلس، وتكون الإنابة خاصة وثابتة بالكتابة، وأن ترسل إلى مجلس الإدارة قبل عقد الجلسة بثلاثة أيام على الأقل. وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت رُجح الجانب الذي منه الرئيس، وعلى العضو المعارض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة ما لم ينص نظام الشركة على مرات أكثر.

المادة (181) : ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة واحدة ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة، مجتمعين أو منفردين، حسب قرار المجلس. وتبلغ وزارة التجارة والصناعة بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين.

المادة (182) : يتولى مجلس الإدارة مباشرة السلطات والأعمال اللازمة لإدارة الشركة وفقاً لأغراضها وذلك فيما عدا ما استثني بنص في القانون أو النظام الأساسي للشركة أو قرارات الجمعية العامة. ويحدد النظام الأساسي للشركة مدى سلطة مجلس الإدارة في عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو متجرها أو رهن هذه الأموال أو تقرير كفالات لصالح الغير أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو التصالح عليها أو هبة أموال الشركة، فإذا لم ترد في النظام الأساسي للشركة أحكام في هذا الشأن امتنع على هذا المجلس القيام بهذه التصرفات إلا بعد موافقة الجمعية العامة، وذلك ما لم تكن تلك التصرفات مما تدخل بطبيعتها في أغراض الشركة.

المادة (183) : رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على إشراك عضو آخر أو من يفوضه مجلس الإدارة في التوقيع مع رئيس مجلس الإدارة، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس في غيابه.

المادة (184) : لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس دون غيره ما يأتي: أ- أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس. ب- أن يندب عضواً أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب.

المادة (184) : أ- تشكل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به، ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة، ويحدد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها. ب- للجنة التدقيق - في سبيل القيام بعملها - حق الاطلاع على سجلات الشركة ومستنداتها وأوراقها وحساباتها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية. ج- يدرج ضمن التقرير السنوي بيان بأعمال لجنة التدقيق يراعى فيه أن يشتمل على التفاصيل المنصوص عليها في ميثاق إدارة وحوكمة الشركات.

المادة (185) : رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون أو لنظام الشركة وعن الخطأ في الإدارة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية، اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة.

المادة (186) : تكون المسئولية المشار إليها في المادة السابقة إما مسئولية شخصية تلحق عضواً بالذات وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً، وفي هذه الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويضات، إلا إذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة. ولا يعتبر غياب العضو عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه. وإذا اشترك أكثر من عضو واحد في الخطأ كانوا مسئولين قِبل الشركة بالتضامن. ولا تسمع دعاوى المسئولية بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حساباً عن إدارته.

المادة (187) : أ- يكون رفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين من حق الشركة. ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العامة برفع الدعوى على أن يتولاها رئيس مجلس الإدارة. وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهم الشركة وجب أن تعيّن الجمعية العامة عضواً آخراً من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى. وإذا كانت الدعوى موجهة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة وجب أن تعيّن الجمعية العامة مَنْ ينوب عنها من غير أعضاء المجلس في رفع الدعوى. ب- في حالة إفلاس الشركة يكون رفع الدعوى من حق أمين التفليسة، وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بعد الحصول على قرار من الجمعية العامة.

المادة (188) : يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من صافي الربح بعد خصم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة المدفوع، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً أو السنوات التي لا توزع فيها أرباحاً على المساهمين على أن يوافق على ذلك وزير التجارة والصناعة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها. كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أية أعمال أخرى.

المادة (189) : أ- لا يجوز أن يكون لأحد أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة أو لأحد مديريها أية مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة، ويعتبر باطلاً كل عقد أو عمل يتم على خلاف أحكام هذا النص. ب- يجب على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المسائل المعروضة على المجلس، ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن ويثبت التبليغ في محضر الجلسة. ج- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يبلغ الجمعية العامة بنتائج الأعمال والعقود التي رخص فيها وذلك في أول اجتماعٍ تالٍ لانتهاء العمل أو تنفيذ العقود، ويجب أن يكون التبليغ مصحوباً بتقرير خاص من مدقق الحسابات، وعلى الشركة أن تفصح عن هذه المعاملات والعقود في بياناتها المالية. د- ويترتب على مخالفة هذا الحظر مساءلة العضو عن تعويض الضرر الذي لحق الشركة، ولا يسري هذا الحكم على الصفقات التي تكون من نوع الصفقات العادية التي تجريها الشركة مع عملائها، ولا على تلك التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.

المادة (190) : تؤول إلى الشخص المعنوي العام المبالغ التي تستحق لممثله في مجلس إدارة الشركة بأية صورة كانت، وعلى رئيس مجلس الإدارة أداء تلك المبالغ إلى خزانة الشخص المعنوي العام خلال أسبوع من تاريخ استحقاقها. وللشخص المعنوي العام أن يحدد المكافآت والمرتبات التي تُصرف لهؤلاء الممثلين.

المادة (191) : مع مراعاة نص المادة (215) من هذا القانون، لا يجوز بغير ترخيص خاص ومسبب من الجمعية العامة، يجدد سنوياً، لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أو لمديريها أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أُجريت لحسابها. ولا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديريها إفشاء ما وقفوا عليه من أسرار الشركة. ومع عدم الإخلال بما يرتبه قانون العقوبات وهذا القانون من أحكام، تسقط العضوية من مجلس الإدارة عن كل من يخالف الحظر الوارد في هذه المادة، مع الالتزام بالتعويض.

المادة (192) : لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً، من أي نوع كان، لأي من أعضاء مجلس إدارتها، أو تضمن قرضاً يعقده أحدهم مع الغير. ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان، فيجوز لها - في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن أغراضها، وفقاً لتوجيهات مؤسسة نقد البحرين، وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة لجمهور العملاء - أن تقرض أحد أعضاء مجلس الإدارة أو تفتح له اعتماداً أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير. ويجب أن يوضع تحت تصرف المساهمين - لإطلاعهم الخاص - بيان مدققي الحسابات في الميعاد المحدد في الفقرة الأخيرة من المادة (195) من هذا القانون، يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المتقدم ذكرها قد تمت دون إخلال بأحكام الفقرة السابقة. ويعتبر باطلاً كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق المساهمين في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

المادة (193) : أ- لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضوا بمجلس الإدارة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة وأسماء الشركات والمنشآت التي يزاول فيها العمل. ب- إذا تبين أن عضو مجلس الإدارة قد انتُخِبَ أو عُيّنَ بخلاف أحكام هذا القانون أو أساء استعمال عضويته فقام بأعمال منافسة للشركة بوجه ألحق ضرراً فعلياً بها، فعلى الجمعية العامة للشركة أن تجتمع للنظر في إسقاط عضويته وذلك خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ اكتشاف المخالفة.

المادة (194) : تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، وتوقع هذه المحاضر من الأعضاء الذين حضروا الجلسة وأمين سر المجلس. وعلى العضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على محاضر الجلسات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالسجل.

المادة (194) : أ- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة، وعرض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدر كاف من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة. ب- مع عدم الإخلال بأية حقوق ترتبت لأي طرف ثالث حسن النية، لا يلزم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إن وجد ما يسوغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة في أول اجتماع لها تال على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.

المادة (195) : على كل شركة أن تعد سنوياً قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب - إن وجد - بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفتهم ومديري الشركة، وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة، وترسل الأصل إلى وزارة التجارة والصناعة، مرفقاً بها التقرير السنوي الذي يعده مجلس الإدارة وميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، وتبلغ الشركة الوزارة المذكورة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة. ويجب على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية، في موعد أقصاه ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها تقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي، وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، ويجب أن يوقع التقرير والميزانية وحساب الأرباح والخسائر رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ ذلك.

المادة (196) : يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من التقرير السنوي، والنص الكامل لتقرير مدقق الحسابات في جريدة يومية محلية تصدر باللغة العربية، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل.

المادة (197) : يجوز لوزير التجارة والصناعة، حل مجلس إدارة الشركة إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة، أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها، أو اُرتُكبت مخالفات جسيمة لأحكام هذا القانون – على أن يثبت ذلك بتقرير من قِبل مَنْ يندبه الوزير من موظفي وزارة التجارة والصناعة، أو من غيرهم للتفتيش على أعمال وحسابات الشركة - أو إذا قدم رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة استقالاتهم، أو إذا فقد مجلس الإدارة نصابه القانوني بحيث يتعذر انعقاد المجلس، أو لم تستطع الجمعية العامة للشركة انتخاب مجلس إدارة جديد. وفي حالة حل المجلس يعين وزير التجارة والصناعة لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة لمدة ستة أشهر قابلة للتمديد لذات المدة ولمرة واحدة، وذلك إلى أن يتم انتخاب الجمعية العامة لمجلس إدارة جديد بناء على دعوة من وزارة التجارة والصناعة. ولكل ذي مصلحة أن يطعن في قرار الحل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره أمام المحكمة الكبرى المدنية، وتفصل المحكمة في الدعوى بصفة مستعجلة.

المادة (198) : تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهما نظام الشركة، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مدقق الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 10% من رأسمال الشركة بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر ذلك الطلب. ولمدقق الحسابات أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد في الأحوال المذكورة في المادة (218) من هذا القانون. ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن تدعو الجمعية إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على الموعد المحدد لانعقادها دون أن تدعى إلى الانعقاد أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده أو إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثل 10% من رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لديهم أسباب جدية تبرر الطلب. ويجوز لوزير التجارة والصناعة أن يقرر دعوة الجمعية إلى الانعقاد إذا ارتأى أن هناك أسباباً توجب ذلك.

المادة (199) : أ- تعلن دعوة المساهمين للجمعية العامة في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية، ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسة عشر يوماً على الأقل، ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة على جدول الأعمال. ب- وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى وزارة التجارة والصناعة قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.

المادة (200) : يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو غير عادية. في الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب المساهمين أو مدققي الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة، يضع جدول الأعمال مَن طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة (201) : يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يعقد بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد على خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول. ولا يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من 30% من رأس المال على الأقل. ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين، ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُدد تاريخهما في الدعوة إلى الاجتماع الأول شريطة أن يتم النشر في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية بعدم انعقاد أي من هذين الاجتماعين.

المادة (202) : لوزارة التجارة والصناعة أن تندب مندوباً عنها لحضور الجمعيات العامة، ولا يكون له صوت معدود في المداولات، ويقدم تقريراً بملاحظاته إلى الوزارة.

المادة (203) : لكل مساهم، أياً كان عدد أسهمه، حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد أسهمه، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك ويجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين أو من غيرهم في الحضور نيابة عنه على أن يكون الوكيل من غير رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، أو موظفي الشركة، ولا يخل ذلك بحق التوكيل للأقارب من الدرجة الأولى، وذلك بمقتضى توكيل خاص وثابت بالكتابة تعده الشركة لهذا الغرض، كما لا يجوز للوكيل أن يمثل بهذه الصفة في اجتماع الجمعية العامة للشركة عدداً من الأصوات يجاوز 5% في رأس المال الصادر. ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها في الحضور النائبون عنهم قانوناً وعلى الشركة أن تعد بطاقات خاصة بعدد الأسهم التي يملكها المساهم والأسهم التي يحضر فيها نيابة عن مساهمين آخرين، ويجب إجراء التوكيلات وإبراز صفة النيابة لدى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمنْ يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة مباشرة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

المادة (204) : يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها نظام الشركة ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو إقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عُشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

المادة (205) : لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم أو إخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.

المادة (206) : عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبوجه خاص بالأمور الآتية: أ- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم. ب- تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة. ج- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية والمصادقة عليه. د- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية أو رفض ذلك. هـ- تعيين مدقق حسابات أو أكثر للسنة المالية التالية وتحديد أجره أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد ذلك الأجر. و- سماع ومناقشة تقرير مدقق الحسابات عن البيانات المالية للشركة عن السنة المالية المنتهية. ز- التصديق على حساب الأرباح والخسائر والميزانية العمومية وبيان كيفية تخصيص الأرباح الصافية وتحديد نصيب السهم من الأرباح. ح- بحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات والاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات واتخاذ القرار في ذلك.

المادة (207) : لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد هذا الجدول، أو تكشفت أثناء الاجتماع، وإذا طلبت الجهة الحكومية المختصة أو أحد الأشخاص العامة المساهمة في الشركة أو عدد من المساهمين - يملكون 10% على الأقل من رأسمال الشركة - من مجلس الإدارة إدراج موضوع معين في جدول الأعمال ولم يدرجه، كان من حق الجمعية مناقشة هذا الموضوع بناء على طلب ذي الشأن. وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة، تعين تأجيل الاجتماع مدة عشرة أيام على الأكثر إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يملكون ربع الأسهم التي انعقد بها الاجتماع. ويجب عرض القرار الصادر عن الجمعية العامة - في الأمور العاجلة التي طرأت - على وزارة التجارة والصناعة للموافقة عليه وإلا كان باطلاً.

المادة (208) : يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع وإثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الاجتماع وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته في المحضر. كما تسجل أسماء الحضور في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة، ويوقع في السجل قبل بداية الاجتماع كل من مدقق الحسابات وجامعي الأصوات ورئيس الجمعية، وتلتزم الشركة بالاحتفاظ بكافة المستندات والوثائق المؤيدة لما ورد بمحضر الاجتماع وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة إلى الجهة الحكومية المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع، ويكون من حق المساهم طلب صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة متى كانت له مصلحة في ذلك.

المادة (209) : تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

المادة (210) : تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور الآتية: أ- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس، أو إطالة مدة الشركة. ب- زيادة رأس المال أو تخفيضه. ج- بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. د- حل الشركة أو تحولها أو إدماجها في شركة أخرى. ولا يجوز تغيير جنسية الشركة أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج دولة البحرين أو زيادة أعباء المساهمين. ويقع باطلاً كل نص على خلاف ذلك.

المادة (211) : تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية، بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة في هذه الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه، وإلا قامت وزارة التجارة والصناعة بتوجيه الدعوة للاجتماع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء تلك المدة، وذلك مع مراعاة أحكام المادة (199) من هذا القانون.

المادة (212) : لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي رأسمال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، ويكون صحيحاً إذا حضره من يمثلون أكثر من ثلث رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً إذا حضره ربع المساهمين. ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حدد تاريخهما في الدعوة للاجتماع الأول شريطة أن يتم النشر في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية على أن تكون إحداهما محلية بعدم انعقاد أي من هذين الاجتماعين. ويصدر قرار الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها أو بتحولها أو بإدماجها في شركة أخرى، فيشترط لصحة القرار في هذه الحالات أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الحاضرين الذين ينعقد بهم الاجتماع صحيحاً، ولا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة عليها.

المادة (213) : يجوز للجمعية العامة غير العادية إصدار قرار يقع ضمن اختصاص الجمعية العامة العادية بشرط توافر النصاب والأغلبية المطلوبين للجمعية العامة العادية وتضمين جدول الأعمال الأمور موضوع القرار.

المادة (214) : أ- تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها. ب- وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

المادة (215) : مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر عن الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو لعقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي، ويجوز للمحكمة إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو بقصد الإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم، دون اعتبار لمصلحة الشركة، ولا يجوز رفع دعوى البطلان في هذه الحالة إلا من المساهمين الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو تغيبوا عن الحضور بعذر مقبول. ويجوز لوزارة التجارة والصناعة أن تنوب عنهم لطلب البطلان إذا تقدموا إليها بأسباب جدية. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين ويلتزم مجلس الإدارة بنشر الحكم في إحدى الجرائد اليومية المحلية، ولا يترتب على رفع دعوى البطلان وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك. ولا تسمع دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار.

المادة (215) : أ- يجوز للمساهم إقامة دعوى البطلان، والمطالبة بالتعويض إن كان له مقتضى، بشأن أي قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية أو غير العادية إذا كان لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم، أو صدر بقصد الإضرار بفئة معينة من المساهمين، أو فيه إجحاف بحقوق الأقلية دون اعتبار لمصلحة الشركة. ب- مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على الحكم بالبطلان وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، اعتبار القرار كأن لم يكن. وللمحكمة في غير حالات مخالفة أحكام القانون أن تؤيد القرار أو تعدله أو تلغيه أو ترجئ تنفيذه حتى تجرى تسوية مناسبة لشراء أسهم المعترضين بمراعاة الأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها. ج- يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أية محررات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى. د- لا تسمع دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بمضي ستين يوما من تاريخ علم المساهم بقرار الجمعية أو مضي سنة من تاريخ صدوره، أي المدتين تنقضي أولا. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

المادة (216) : تسجل أسماء المساهمين في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل ويتضمن السجل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكونها وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الإنابة. ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة ووكالة.

المادة (217) : أ- يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر من المدققين المرخص لهم بمزاولة المهنة تعينهم الجمعية العامة العادية، وتحدد أجرهم والمدة التي عينوا لها، ويجوز لمؤسسي الشركة تعيين مدقق حسابات يتولى مهمته إلى حين انعقاد الجمعية العامة التأسيسية، وإذا تم تعيين أكثر من مدقق فيكون لكل منهم مباشرة أعمال المراجعة على انفراد، وإذا لم يباشر مدقق الحسابات المعين من قِبل الجمعية العامة مهمته لأي سبب من الأسباب يجوز لمجلس الإدارة عند الضرورة أن يعيّن مَنْ يحل محله على أن يُعرض هذا الأمر في أول اجتماع للجمعية العامة للبت فيه. ب- ويكون المدققون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال التدقيق. ج- لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات رئيساً أو عضواً في مجلس إدارة الشركة التي يراجع حساباتها، أو عضواً منتدباً أو منوطاً به القيام بأي عمل إداري فيها أو مشرفاً على حساباتها، أو قريباً حتى الدرجة الثانية لمن يشرف على إدارة الشركة أو حساباتها، كما لا يجوز له شراء أسهم الشركات التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال فترة التدقيق. وفي جميع الأحوال لا يجوز لمدقق حسابات الشركة قبل انقضاء سنتين من تاريخ إخلاء مسئوليته أن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو موظفاً بها.

المادة (218) : أ- للمدقق في أي وقت الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. ب- وعلى مجلس الإدارة أن يمكِّن المدقق من أداء واجبه المحدد في البند السابق. وعلى المدقق في حالة عدم تمكّنه من استعمال هذه الحقوق، إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فإن لم يقم المجلس بتيسير مهمة المدقق وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر. ج- وعلى المدقق في جميع الأحوال أن يُخطِر وزارة التجارة والصناعة بنسخ من تقاريره وملاحظاته أياً كان نوعها سواء كانت مالية أو إدارية أو بوجود مخالفات من أي نوع أو غير ذلك من التقارير سواء كانت مقدمة للجمعية العامة أو لمجلس إدارة الشركة.

المادة (219) : على المدقق أن يحضر الجمعية العامة وأن يُدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير معداً وفقاً لمعايير وأسس التدقيق الدولية أو المعايير المعتمدة من الجهة الحكومية المختصة، ومتضمناً على وجه الخصوص البيانات الآتية: أ- ما إذا كان المدقق قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرضٍ. ب- ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع، وتم إعدادهما وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية أو المعايير المعتمدة من الجهة الحكومية المختصة، وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ج- ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. د- ما إذا كان الجرد قد أُجرى وفقاً للأصول المرعية. هـ- ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. و- ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون، قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. وإذا كان للشركة أكثر من مدقق للحسابات ولم يتفقوا على تقرير واحد وجب أن يعد كل منهم تقريراً مستقلاً. ويُتلى تقرير مدقق الحسابات في الجمعية العامة، ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

المادة (220) : يكون المدقق مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه، ويكون مدقق الحسابات مسئولاً قِبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الأخطاء التي تقع منه في تنفيذ عمله، وإذا كان للشركة أكثر من مدقق واشتركوا في الخطأ كانوا مسئولين قِبل الشركة بالتضامن. ولا تسمع دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المدقق، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المدقق يكوَّن جريمة جنائية فلا يمتنع سماع دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى الجزائية. كما يُسأل المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه المهني أو عدم إتباع الأصول والمعايير المحاسبية الواجب إتباعها.

المادة (221) : لمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون 25% على الأقل من رأس المال طلب استبدال مدقق الحسابات أثناء السنة المالية وعلى مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع للنظر في الطلب بعد مرور خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديمه، ويجب أن يرسل الطلب خلال هذه المدة إلى مدقق الحسابات لإعداد رده عليه كتابةً على أن يُرسل الرد إلى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بخمسة أيام على الأقل، ويتولى رئيس مجلس إدارة الشركة أو مُنْ ينيبه من أعضاء المجلس تلاوة الطلب وأسبابه ورد المدقق عليه أمام الجمعية العامة لاتخاذ قرار بشأنه، ويقع باطلاً كل قرار يُتخذ في شأن استبدال المدقق دون إتباع هذه الإجراءات.

المادة (222) : لمدقق الحسابات أن يستقيل خلال فترة تعيينه وذلك في وقت مناسب بناء على طلب كتابي يقدمه إلى مجلس الإدارة، وإذا كانت هناك أُمور يتعين عليه إطلاع مساهمي الشركة ودائنيها عليها فإن عليه أن يقدم تقريراً بها لعرضه على الجمعية العامة، وعلى مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد للنظر في ذلك التقرير خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، ويسأل المدقق عن أية أضرار تلحق بالشركة نتيجة لذلك.

المادة (223) : يكون للشركة سنة مالية تبدأ من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك. ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة، فتبدأ من تاريخ إعلان قيام تأسيس الشركة نهائياً وتنتهي عند انتهاء السنة المالية.

المادة (224) : يقتطع سنوياً 10% من الأرباح الصافية، يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري (القانوني) ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أكبر. ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أكبر، على أنه إذا قل الاحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة، وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين، وإنما يجوز استعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين لا تزيد على 5% من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد. ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط أن لا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.

المادة (225) : يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها أو في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

المادة (226) : تتكون شركة المساهمة المقفلة من عدد من الأشخاص - لا يقل عن أثنين - يكتتبوا بها بأسهم قابلة للتداول ولا تطرح على الجمهور باكتتاب عام.

المادة (227) : تسري على شركة المساهمة المقفلة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركة المساهمة العامة والتي لا تتعارض مع أحكام هذا الباب.

المادة (228) : يجب أن يكون رأسمال الشركة كافياً لتحقيق أغراضها، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأسمال الشركة.

المادة (229) : أ- يكتتب المؤسسون في كل أسهم رأس المال. ب- يودع المؤسسون في أحد البنوك المعتمدة كامل قيمة الأسهم أو نسبة 50% منها على الأقل بشرط الوفاء بباقي قيمة الأسهم خلال مدة لا تزيد على ثلاث سنوات.

المادة (230) : لا تكتسب الشركة المساهمة المقفلة الشخصية المعنوية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها، إلا بقيدها في السجل التجاري ونشر القرار الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.

المادة (231) : أ- يقوم المؤسسون بالدعوة إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال سبعة أيام من تاريخ صدور الموافقة على التأسيس من وزارة التجارة والصناعة وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة (199) من هذا القانون. ب- يتولى رئاسة الجمعية من تنتخبه الأغلبية العددية للأعضاء الحاضرين.

المادة (232) : تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في التقرير المعد عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية، كما تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة (233) : تطبق أحكام المادة (116) من هذا القانون على أقساط الأسهم المستحقة وفي حال بيع الأسهم تعطى الأفضلية بالشراء للمساهمين في الشركة وفقاً لأحكام هذا الباب.

المادة (234) : لا يجوز تداول أسهم شركات المساهمة المقفلة إلا بعد مضي ما لا يقل عن ثلاث سنوات على قيد الشركة في السجل التجاري والوفاء بقيمة الأسهم كاملة، ويستثنى من ذلك عمليات التداول التي تتم فيما بين المؤسسين خلال تلك الفترة.

المادة (235) : فيما عدا الشركة المدرجة في سوق البحرين للأوراق المالية، يجوز أن يتضمن النظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة تقييد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين أو بأحدهما: أ- اشتراط حق أفضلية للمساهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها. ب- اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم. ويستثنى من هذين القيدين التصرف في الأسهم بين المساهمين والأزواج والأصول والفروع. وإذا تضمن النظام الأساسي للشركة أياً من هذين القيدين لا تدرج الشركة في سوق البحرين للأوراق المالية.

المادة (236) : إذا كان النظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة يتضمن نصاً على أفضلية المساهمين في شراء الأسهم، تَعيّن على المساهم قبل التصرف فيها إخطار الشركة بشروط البيع، ولا يكون التصرف في الأسهم نافذاً إلا بعد انقضاء خمسة عشر يوما على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم. فإذا تقدم أحد المساهمين لشراء الأسهم، تعين أن يتم ذلك بالثمن المعلن، وفي حالة عدم الاتفاق يتم تحديد الثمن وفقاً لأنظمة سوق البحرين للأوراق المالية.

المادة (236) : يحظر تملك أسهم الشركة المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية من قبل أية شركة تابعة لها.

المادة (237) : إذا كان النظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة ينص على اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم، فإنه يتَعيّن على المجلس في حالة رفضه لشخص المشتري شراء الأسهم لحساب الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر المعلن دون إخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها.

المادة (238) : أ- في حالة زيادة رأسمال الشركة يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. ب- يتم إخطار المساهمين بخطابات مسجلة بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ أقفاله وسعر الأسهم الجديدة. ج- وعلى كل مساهم أن يبدي رغبته في استعمال حقه في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إرسال الخطاب المسجل المذكور في الفقرة السابقة. د- ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بمقابل مادي يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه إذا نص النظام الأساسي أو قررت الجمعية العامة للشركة ذلك.

المادة (239) : أ- توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا الاكتتاب فيها بنسبة ما يملكونه من أسهم بشرط ألا يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم جديدة. ب- يوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر مما خصهم وذلك حسب نسبة ما يملكونه من أسهم، وإذا لم يتم توزيع كامل الأسهم الجديدة على المساهمين جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيصها لمساهمين جدد شريطة أن تكون قيمتها مسددة نقداً، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المخصصة في حكم الملغاة إذا مضت ثلاثة أشهر من تاريخ فتح باب الاكتتاب ولم يكتتب فيها.

المادة (240) : أ- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين نظام الشركة طريقة تكوينه ومدة عضويته ولا يجوز إن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء كما لا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ب- لا يخضع أعضاء مجلس الإدارة لشروط النصاب ولقيود تعدد العضوية الواردة في هذا القانون.

المادة (241) : يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيس المجلس أو أحد أعضائه ويكون النصاب متحققاً بحضور نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن اثنين.

المادة (241) : تشكل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.

المادة (241) : أ- باستثناء الرهن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركات المساهمة المقفلة إجراء أي تصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة، وعرض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدر كاف من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة. ب- مع عدم الإخلال بأية حقوق ترتبت لأي طرف ثالث حسن النية، لا يلزم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إن وجد ما يسوغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة غير العادية في أول اجتماع لها تال على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.

المادة (242) : توجه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة بخطابات مسجلة ترسل قبل موعد الاجتماع بخمسة عشر يوماً، ويجوز الاكتفاء بتبليغ الدعوة عن طريق اعتماد توقيع المساهمين بحصول واقعة العلم بزمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال.

المادة (243) : لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم، فإذا لم يتوافر هذا النصاب يكون الاجتماع صحيحاً بالحاضرين بعد نصف ساعة من الموعد المحدد للاجتماع الأول.

المادة (244) : لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلثي أسهم الشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من ثلث رأس المال. وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً إذا حضره من يمثل ربع رأس المال. ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُدد تاريخهما في الدعوة إلى الاجتماع الأول شريطة أن يتم إبلاغ المساهمين بعدم انعقاد الاجتماع الأول. ويصدر القرار بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة (244) : مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة - خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية - صورة من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات، أو خطابا موقعا ومختوما من مدقق الحسابات بشأن الوضع المالي للشركة وفقا للنموذج الذي تعده الوزارة. وفي حالة تجاوز خسارة الشركة نصف رأسمالها، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة صورة من تقرير مدقق الحسابات موقعا ومختوما منه. وفي كل الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أية بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية.

المادة (245) : يجوز لشركة المساهمة المقفلة أن تتحول إلى شركة مساهمة عامة إذا توفرت الشروط الآتية: أ- أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الصادرة قد دُفعت بالكامل. ب- أن تنقضي مدة سنتين ماليتين للشركة على الأقل. ج- أن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أُسست من أجله أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن 10% من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين لطلب التحويل. د- أن يصدر قرار تحويل الشركة من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الحاضرين. هـ- صدور قرار من وزارة التجارة والصناعة بإعلان تحويل الشركة إلى شركة مساهمة عامة وينشر هذا القرار مرفقاً به عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وذلك على نفقة الشركة. ويجوز لوزير التجارة والصناعة في بعض الحالات وعند تأسيس الشركة المساهمة المقفلة أن يشترط أن تتحول الشركة إلى مساهمة عامة إذا كانت المصلحة العامة تقتضي ذلك.

المادة (246) : شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء إحداهما فئة الشركاء المتضامنين المسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة، والأخرى فئة الشركاء الموصين الذين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.

المادة (247) : يقسم رأسمال شركة التوصية بالأسهم إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة. ويكون الشريك الموصى فيها خاضعاً للقواعد القانونية التي يخضع لها المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه القواعد مع أحكام شركة التوصية بالأسهم. ولا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول وإنما يجوز التنازل عنها وفقاً للأحكام المنصوص عليها بشأن التنازل عن حصص الشركاء في شركة التضامن.

المادة (248) : يتكون اسم شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يضاف إلى اسم الشركة تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضها. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم شركة التوصية بالأسهم، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية.

المادة (249) : تسري أحكام المواد من (86) حتى المادة (107) من هذا القانون على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة ما يأتي: أ- لا يشترط لتأسيس الشركة الحصول على الترخيص المنصوص عليه في تلك المواد. ب- لا يجوز أن يقل عدد المؤسسين عن أربعة. ج- يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة، ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. د- يذكر في نظام الشركة أسماء الشركاء المتضامنين وألقابهم وجنسياتهم ومواطنهم. هـ- لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة عما تحدده اللائحة التنفيذية من هذا القانون. و- يقوم مدير الشركة بشهر نظامها، ويكون مسئولاً عن الأضرار الناشئة عن الإخلال بذلك.

المادة (250) : تسري على صكوك الأسهم التي تصدرها شركة التوصية بالأسهم الأحكام التي تسري على شهادات أسهم شركات المساهمة.

المادة (251) : يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر، وتذكر أسماؤهم في نظام الشركة، وتكون مسئوليتهم باعتبارهم مؤسسين للشركة. وتسري على عزل المديرين في شركة التوصية بالأسهم وسلطاتهم ومسئوليتهم القواعد المتعلقة بمديري شركات التضامن.

المادة (252) : لا يجوز للشريك المساهم التدخل في إدارة أعمال الشركة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض. ويجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة. وإذا خالف المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة الأولى كان مسئولاً في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ عما أجراه من أعمال الإدارة. ويجوز اعتبار الشريك المساهم مسئولاً عن جميع التزامات الشركة إذا كانت الأعمال التي قام بها مما يدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين، وفي هذه الحالة تسري على الشريك المساهم الأحكام المتعلقة بالشركاء المتضامنين. وإذا قام الشريك المساهم بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح أو ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال.

المادة (253) : يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة المديرين، فإذا حددت نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة عن 10% من الربح الصافي بعد خصم المبلغ المذكور في المادة (224) من هذا القانون.

المادة (254) : أ- يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس رقابة يتكون من ثلاثة أعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة التأسيسية من بين الشركاء المساهمين إذا زاد عدد الشركاء الموصين على عشرة. ب- وعلى مجلس الرقابة التحقق من أن إجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق أحكام القانون، ويسأل أعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم. ج- وتنتهي مدة مجلس الرقابة الأول بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية. ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقاً للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة. د- لا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة.

المادة (255) : أ- يقوم المجلس بالرقابة على أعمال الشركة وله - تحقيقاً لهذا الغرض - أن يطلب من المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ومستنداتها وطلب جرد أموالها، وعليه أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وأن يأذن في إجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على إذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة. ب- ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشركة. ج- ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بوظيفتهم بغير مقابل. د- ولا يسأل مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع منها من أخطاء وأغفلوا إخطار الجمعية العامة بها.

المادة (256) : يكون لشركة التوصية بالأسهم مدقق للحسابات أو أكثر. وتسري على مدقق الحسابات الأحكام الواردة في المواد من (217) حتى (222) من هذا القانون.

المادة (257) : يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء متضامنين ومساهمين. وتسري الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة المقفلة على الجمعية العامة في شركة التوصية بالأسهم، ويحل مدير الشركة محل رئيس مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة. ولا يجوز للجمعية العامة أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير أو تصادق عليها إلا بموافقة المديرين.

المادة (258) : لا يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إدخال تعديل على نظام شركة التوصية بالأسهم إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب والأغلبية المنصوص عليها في المادة (212) من هذا القانون.

المادة (259) : تسري على شركة التوصية بالأسهم أحكام المادة (64) والمواد من (125) حتى (166) والمواد من (214) حتى (225) من هذا القانون.

المادة (260) : إذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالأسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة أن يعين مديراً مؤقتاً، يتولى أعمال الإدارة العاجلة، إلى أن تعقد الجمعية العامة. ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوماً من وقت تعيينه، وفقاً للإجراءات التي يقررها نظام الشركة، فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فوراً. ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته.

المادة (261) : الشركة ذات المسئولية المحدودة، هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها عن خمسين شريكاً، ولا يكون كل منهم مسئولاً إلا بقدر حصته في رأس المال. وإذا قل عدد الشركاء عن أثنين تحولت الشركة بحكم القانون إلى شركة الشخص الواحد ما لم تبادر الشركة إلى استكمال هذا النصاب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تجمع حصص الشركة في يد شريك واحد. ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء، وللشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون.

المادة (262) : لا تتولى الشركة ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك، أو استثمار الأموال لحساب الغير بوجه عام.

المادة (263) : للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من أغراضها، ويجوز أن يتضمن اسمها اسم شريك أو أكثر، ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (ذات مسئولية محدودة). ويجب أن يُذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يُذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.

المادة (264) : يجب أن يكون رأسمال الشركة كافياً لتحقيق أغراضها، ولا يجوز أن يقل عما تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال عن عشرين ألف دينار بحريني.

المادة (265) : أ- يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة البيانات الآتية: 1- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم. 2- مركز الشركة الرئيسي. 3- اسم الشركة وعنوانها، مع إضافة عبارة (شركة ذات مسئولية محدودة). 4- الأغراض التي أُسست من أجلها الشركة. 5- مقدار رأسمال الشركة والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها. 6- شروط التنازل عن الحصص. 7- مدة الشركة، إن وجدت. 8- أسماء مَنْ عُهِدَ إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس. 9- كيفية توزيع الأرباح والخسائر. ب- ويجوز للشركاء أن يضمنوا عقد تأسيس الشركة أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال احتياطي غير الاحتياطي الإجباري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها وأسباب حلها. ج- ويجوز لوزير التجارة والصناعة أن يصدر قراراً يتضمن بيانات أخرى غير تلك الواردة في البند (أ) من هذه المادة.

المادة (266) : لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وُزِّعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة. ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك المعتمدة في البحرين ولا تؤدي إلا لمديري الشركة، متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

المادة (267) : إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه. ويكون مُقَدِّم الحصة العينية مسئولاً قِبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة، فإذا أثبت وجود زيادة في التقدير وجب أن يؤدي الفرق نقداً للشركة، ويُسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك. وتسقط دعوى المسئولية المنصوص عليها في الفقرة السابقة بمضي خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

المادة (268) : يجب على مدير الشركة، أو مَنْ يخوله الشركاء، قيدها في السجل التجاري والنشر عنها في الجريدة الرسمية وإحدى الجرائد اليومية المحلية على نفقة الشركة، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا من وقت قيدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها، وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يلزم إلا مَنْ أجراه ويكون مسئولاً عنه في جميع أمواله، وإذا تعدد مَنْ أجروا التصرف كانوا مسئولين بالتضامن.

المادة (269) : يقسم رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن خمسين ديناراً. وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيها شخصان أو أكثر، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء في الحصة مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الشركة.

المادة (270) : حصص رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة غير قابلة للتداول، ولكن يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر مصدق على التوقيعات الواردة فيه ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، ويجب على مَنْ يعتزم بيع حصته - أو بعضها - أن يبلِّغ باقي الشركاء بالعرض الذي حصل عليه وشروطه - خاصة الثمن واسم المشتري - وإلا أُعتبِرَ التصرف غير نافذ. وبعد انقضاء أسبوعين من إبلاغ العرض دون أن يطلب أحد الشركاء شراء الحصة جاز للشريك بيعها على الغير بالثمن المعروض على الأقل، فإذا طلب الشراء أكثر من واحد من الشركاء قُسِمت الحصة بينهم بنسبة ما يمتلكه كل منهم من حصص في رأسمال الشركة، وإذا كان التنازل بغير عِوض فلا تنتقل الحصص المتنازل عنها إلا بموافقة أغلبية الشركاء المالكين لحصص لا تقل نسبتها عن 75% من رأس المال بعد تجنيب الحصص محل التنازل.

المادة (271) : لا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير، إلا من وقت القيد في السجل التجاري ونشره في الجريدة الرسمية.

المادة (272) : تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها، فإذا انتقلت حصته بالإرث أو بالوصية إلى أكثر من شخص واحد، وكان ذلك يؤدي إلى زيادة عدد الشركاء على الخمسين، بقيت حصص الورثة أو الموصى لهم في حكم حصة واحدة بالنسبة إلى الشركة، ما لم يتفق الورثة أو الموصى لهم على انتقال الحصة إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء. أما إذا حدث أن تجمعت حصص الشركة في يد شريك واحد، فإنه يترتب على ذلك تحوّل الشركة إلى شركة شخص واحد ما لم تُحَل الشركة.

المادة (273) : إذا باشر دائن شخصي لأحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني ما لم يتفق الدائن مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي حالة البيع بالمزاد يقوم الدائن بإخطار الشركة بقائمة شروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات المقدمة عليها. ويجوز للشركة خلال عشرة أيام من تاريخ الحكم برسِوّ المزاد أن تتقدم بمشترٍ غير الذي رسا عليه المزاد لأخذ الحصة بالشروط نفسها. وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

المادة (274) : يجب أن يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن أسماءهم ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم، ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل. ويجوز لكل شريك ولكل ذي شأن الإطلاع على هذا السجل، وترسل البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى وزارة التجارة والصناعة.

المادة (275) : يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعينون لأول مرة عن طريق المؤسسين ويعينون بعد ذلك بقرار من جمعيتها العامة. وفي جميع الأحوال يجوز إنهاء مهمة المدير أو المديرين بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية رأس المال. ويكون حكم المدير أو المديرين من حيث الواجبات والالتزامات والمسئولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة.

المادة (276) : يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك، وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري لا يكون نافذاً في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته في هذا السجل.

المادة (277) : يجوز أن ينص في عقد الشركة على تكوين مجلس للمديرين ويبين العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها قراراته.

المادة (278) : المديرون مسئولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لأحكام القانون أو لعقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة، أو عن الخطأ في الإدارة وفقاً للقواعد المنصوص عليها في شركة المساهمة، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن.

المادة (279) : لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

المادة (280) : إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة، ولم يكن للشركة مجلس مديرين، وجب أن يُعَيَّن في عقد التأسيس مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة للشركاء أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تُعَيِّن غيرهم من الشركاء. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم. ولمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضاعة والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل. وله أن يأذن في إجراء التصرفات التي يشترط عقد الشركة الحصول على إذنه للقيام بها.

المادة (281) : لا يُسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها، إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

المادة (282) : إذا لم يزد عدد الشركاء على عشرة، ولم ينص عقد التأسيس على قيام مجلس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين حق الرقابة على أعمال المديرين، ويجوز لهم أن يطلعوا بأنفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، وفقاً للقواعد المقررة في المادة (46) من هذا القانون. وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.

المادة (283) : أ- يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. ب- تعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ج- ويجوز دعوة الجمعية العامة للانعقاد في كل وقت بناء على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مدقق الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة أو عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال. د- وتوجه الدعوة لانعقاد الجمعية بخطابات مسجلة بعلم الوصول أو بأية طريقة أخرى تثبت واقعة العلم قبل تاريخ الانعقاد بأسبوع واحد على الأقل. هـ- ويجب أن تشتمل الدعوة لانعقاد الجمعية العامة على زمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال، ويتضمن هذا الجدول بوجه خاص تقارير المديرين ومدقق الحسابات ومجلس الرقابة – إن وجد - والتصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والنظر في مقترحات المديرين بشأن توزيع الأرباح. ويجوز لكل شريك أن يطلب من المديرين إدراج أية مسألة في جدول الأعمال، وفي حالة رفض هذا الطلب يجوز للشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة. ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إلا إذا تكشفت إثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها.

المادة (284) : أ- لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه، من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة، ولا يجوز أن يكون الوكيل ممثلاً لأكثر من شريك ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة. ب- لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دُعِيَت الجمعية لاجتماع ثانٍ خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أياً كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك، ويجوز حضور مدير الشركة ومدقق الحسابات وواحد على الأقل من أعضاء مجلس الرقابة - إن وُجد -، ولا يكون لأي منهم حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية، ويجوز للجهة الحكومية المختصة أن توفد ممثلاً عنها لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركة. ج- يحرر محضر لكل اجتماع يتضمن خلاصة وافية للمناقشات والقرارات التي صدرت عن الجمعية العامة ويوقع عليه رئيس الاجتماع وتدّون المحاضر في سجل خاص يحفظ بمقر الشركة، وتسري عليه الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية، ويسأل مدير الشركة عن صحة البيانات المدونة في السجل.

المادة (285) : لا يجوز تعديل عقد الشركة، ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه، إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، يصدر بالأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية إلا بموافقتهم الإجماعية.

المادة (286) : أ- يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً سنوياً عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم بشأن توزيع الأرباح وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. ويجب أن يكون تقرير المديرين والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وغيره من حسابات الشركة معبراً عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ب- ويوقع المديرون تقريرهم والميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ج- وعلى المديرين أن يرسلوا إلى وزارة التجارة والصناعة صورة من كل من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات وذلك خلال عشرة أيام من تاريخ إعداد هذه الوثائق. د- ولا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية عن إدارتهم.

المادة (287) : يجب أن ينص عقد الشركة على أن يكون للشركة مدقق للحسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العامة في كل عام. ويخضع مدققي الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد من (217) حتى (222) من هذا القانون.

المادة (288) : على الشركة أن تحتفظ برأسمال احتياطي وفقاً للقواعد المقررة لشركات المساهمة المنصوص عليها في المادة (224) من هذا القانون.

المادة (288) : يجب على الشركة توزيع الأرباح على الشركاء خلال فترة لا تجاوز ثلاثين يوما من تاريخ التصديق عليها من قبل الجمعية العامة.

المادة (289) : يقصد بشركة الشخص الواحد في تطبيق أحكام هذا القانون كل نشاط اقتصادي يمتلك رأسماله بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.

المادة (290) : يجب أن يكون لشركة الشخص الواحد نظام يحدد أحكامها وبياناتها وإجراءات قيدها وشهرها، يصدر بقرار من وزير التجارة والصناعة، وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد مضي ثلاثين يوماً من تاريخ شهرها.

المادة (291) : يكون للشركة اسم تجاري خاص ويجوز أن يكون اسمها مشتقاً من غرض إنشائها، ويجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالك رأسمالها وأن تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد (ش. ش. و). ويجب أن تتخذ الشركة مركزها الرئيسي في دولة البحرين وأن تزاول نشاطها الرئيسي فيها.

المادة (292) : لا يسأل مالك رأسمال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال المخصص للشركة.

المادة (293) : يجب ألا يقل رأسمال الشركة عما تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون، ويكون مدفوعاً بالكامل، ويجوز أن يشمل رأس المال حصصاً عينية يقدر قيمتها أحد الخبراء المختصين، وفي جميع الأحوال يجب ألا يقل الحد الأدنى لرأس المال عن عشرين ألف دينار.

المادة (294) : يدير الشركة مالك رأس المال ويجوز أن يعين لها مديراً أو أكثر يمثلها لدى القضاء والغير ويكون مسئولاً عن إدارتها أمام المالك.

المادة (295) : تنقضي الشركة بوفاة مالك رأسمالها إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر وذلك كله خلال ستة شهور على الأكثر من الوفاة. كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري مالك رأسمالها.

المادة (296) : إذا قام صاحب رأسمال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسئولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة. ويكون مسئولاً في أمواله الخاصة إذا قام صاحب الشركة بعدم الفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.

المادة (297) : فيما عدا أحكام المواد السابقة تسري في شأن شركة الشخص الواحد الأحكام المنظمة للشركة ذات المسئولية المحدودة فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

المادة (298) : الشركة القابضة هي شركة الهدف من تأسيسها تملك أسهم في شركات مساهمة بحرينية أو أجنبية، وكذلك تملك أسهم أو حصص في شركات ذات مسئولية محدودة بحرينية أو أجنبية، أو الاشتراك في تأسيس هذه الشركات بنوعيها، والعمل على إدارتها وإقراضها وكفالتها لدى الغير.

المادة (299) : يجب أن تمتلك الشركة القابضة أكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة وتتخذ الشركات القابضة أحد الأشكال التالية: أ- شركة مساهمة. ب- شركة ذات مسئولية محدودة. ج- شركة الشخص الواحد. ويجب أن تذكر عبارة (شركة قابضة) في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلى جانب الاسم التجاري لها.

المادة (300) : يحظر على الشركة التابعة تملك أسهم أو حصص في الشركة القابضة، وتقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس إدارة الشركات التابعة بنسبة مساهمتها أو ما يتفق عليه مع المساهمين أو الشركاء الآخرين في الشركة التابعة.

المادة (301) : تكون أغراض الشركة القابضة ما يلي: أ- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها. ب- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية. ج- تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون. د- تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها. هـ- تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

المادة (302) : تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية: أ- بتأسيس شركة تنحصر أغراضها في الأعمال المنصوص عليها في المادة السابقة، أو في أي منها أو بتأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم في شركات مساهمة أو حصص في شركات ذات مسئولية محدودة للقيام بتلك الأغراض. ب- بتعديل أغراض شركة قائمة إلى شركة قابضة وفقاً لأحكام هذا القانون.

المادة (303) : على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر لها ولجميع الشركات التابعة لها مع الإيضاحات والبيانات المقررة وفقاً لما تتطلبه الأسس المحاسبية الدولية.

المادة (304) : تخضع الشركة القابضة لأحكام الشركة التي اتخذت الشركة شكلها وتخضع لأحكامها الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.

المادة (305) : يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر. وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة يجب أن يكون قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل، ولا يصدر قرار التحول إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريراً يتضمن بياناً لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مدقق الحسابات وتقره وزارة التجارة والصناعة.

المادة (306) : يكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذاً إلا بعد مضي ستين يوماً على نشره في الجريدة الرسمية وفي جريدة يومية محلية على الأقل واستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري.

المادة (307) : يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحويل الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ستين يوماً من تاريخ إتمام نشر قرار التحول وفقاً للمادة السابقة، ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو في السوق في تاريخ التحوّل أيهما أكثر.

المادة (308) : يشترط لتحوّل جميع الشركات أن تقوم بتسديد القروض والتسهيلات المصرفية، أو موافقة الدائنين لها على التحوّل، وذلك قبل موافقة الجهات المختصة على تحوّلها.

المادة (309) : لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول، وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوماً من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بعلم الوصول بهذا القرار، ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكبرى المدنية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يُفصل في الاعتراض نهائياً.

المادة (310) : يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقداً.

المادة (311) : يشترط لتحول شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سندات أن تقوم بتسديد قيمة السندات قبل موافقة وزارة التجارة والصناعة على تحولها.

المادة (312) : أ- يكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ب- ويصدر بالاندماج قرار من كل شركة طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقدها أو نظامها. وفي كل الأحوال يجب ألا يترتب على الاندماج أي احتكار لنشاط اقتصادي أو سلعة أو مُنتَج معين.

المادة (313) : يتبع في الاندماج بطريق الضم الأحكام الآتية: أ- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. ب- تقوم الشركة المندمجة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بشأن تقويم الحصص العينية. ج- يصدر قرار من الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج بتعديل رأسمالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. د- وتوزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. هـ- وإذا كانت الحصص ممثلة في أسهم جاز تداولها بمجرد إصدارها إذا كان قد انقضت سنة على تأسيس الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج.

المادة (314) : يتبع في الاندماج بطريق المزج الأحكام الآتية: أ- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. ب- تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة يؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية حسبما جاء في المادة (99) من هذا القانون. ج- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأسمال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

المادة (315) : يجب نشر الاندماج في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية وقيده في السجل التجاري. ويجوز لأصحاب الحقوق الناشئة قبل نشر الاندماج أن يعارضوا فيه خلال ستين يوماً من تاريخ هذا النشر بخطاب مسجل بعلم الوصول. وفي هذه الحالة لا يحتج قبلهم بالآثار الناتجة عن الاندماج ما لم يتنازل الدائن عن المعارضة أو ترفع الشركة أمرها إلى المحكمة ويقضى نهائياً برفضها، أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً، أو تقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً. وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور في الفقرة السابقة أُعتبر الاندماج نافذاً قبل الدائنين، وتحل الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

المادة (316) : في حالة الاندماج بطريق الضم يجوز تداول الأسهم التي تعطى مقابل رأسمال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها، إذا كان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة سنة واحدة وذلك في الشركات التي يجوز تداول أسهمها. وفي حالة الاندماج بطريق المزج يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج بمجرد إصدارها، إذا كان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة سنة واحدة.

المادة (317) : يشترط لاندماج شركة المساهمة، التي اقترضت عن طريق إصدار سندات، موافقة هيئة السندات على قرار الاندماج، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي سندات القرض، وإلا قامت الشركة بإجراء تسوية للدين توافق عليها هذه الهيئة بالأغلبية المشار إليها. وإذا لم توافق الهيئة على الاندماج أو التسوية أو إذا تعذر انعقاد الهيئة كان على ممثل الهيئة الاعتراض على قرار الاندماج وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة (315) من هذا القانون.

المادة (318) : إذا كانت شركة المساهمة الداخلة في الاندماج قد أصدرت سندات قابلة للتحويل إلى أسهم يكون لحملة هذه السندات الحق في طلب تحويلها إلى أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة حسب الأحوال خلال الفترة المحددة في إصدار السندات، وتحدد أسس التحويل عن طريق تحديد نسبة التبادل المحددة في نظام الإصدار في ضوء النسبة المحددة في اتفاق الاندماج والخاصة بإبدال أسهم في الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج بأسهم الشركة مصدرة السندات.

المادة (319) : تحل الشركة المساهمة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركة المصدرة للسندات القابلة للتحويل إلى أسهم في جميع التزاماتها الناشئة عن هذه السندات، كما تلتزم الشركة الدامجة فيها أو الشركة الجديدة بأحكام المادتين (160) و(161) من هذا القانون.

المادة (320) : تحل الشركة لأحد الأسباب التالية: أ- انتهاء المدة المحددة لها ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على تجديدها. ب- انتهاء العمل الذي أُسست من أجله. ج- هلاك جميع مالها أو جزء كبير منه بحيث لا تبقى جدوى في استمرارها. د- إجماع الشركاء على حلها قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على الاكتفاء بأغلبية معينة. هـ- اندماج الشركة في شركة أخرى. كما يشطب قيد الشركة بقرار مسبب من وزارة التجارة والصناعة في حالة عدم مباشرة الشركة لنشاطها رغم مرور سنة على إتمام إجراءات تأسيسها أو توقفها عن ممارسة نشاطها لمدة متصلة تزيد على السنة وذلك دون عذر مقبول. ويتعين على وزارة التجارة والصناعة تنبيه الشركة التي سيشطب قيدها وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتظلم من قرار الشطب إلى وزير التجارة والصناعة خلال ميعاد أقصاه ثلاثون يوماً من تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية أو إخطار صاحب الشأن به. ويتعين البت في هذا التظلم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، ويعتبر فوات هذه المدة دون صدور قرار بشأنه بمثابة رفض له. وللمتظلم أن يطعن في قرار رفض تظلمه أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمه برفض التظلم أو من تاريخ اعتباره مرفوضاً. ولا يترتب على قرار الشطب انتهاء مسئولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والشركاء والمساهمين إذ تبقى كما لو كانت الشركة قائمة.

المادة (321) : أ- فيما عدا شركات المساهمة العامة، يجوز للمحكمة أن تقضي، بناءً على طلب أحد الشركاء، بحل أية شركة إذا تبين لها وجود أسباب خطيرة تسوغ ذلك. وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن، فإذا كانت هذه الأسباب ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بفصله وتقدير نصيبه وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير. وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين. ب- ويجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

المادة (322) : أ- تحل شركات التضامن والتوصية البسيطة والمحاصة لأحد الأسباب التالية: 1- انسحاب أحد الشركاء من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة، ويجب أن يكون الانسحاب بحسن نية وأن يعلنه الشريك إلى سائر الشركاء في وقت مناسب، وإلا جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلاً عن التعويضات عند الاقتضاء. وإذا كانت مدة الشركة معينة فلا يجوز للشريك الانسحاب من الشركة إلا بحكم. 2- وفاة أحد الشركاء أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره. ب- ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة كلهم أو بعضهم قُصَّراً. فإذا كان المتوفى شريكاً متضامناً والوارث قاصراً اعتبر القاصر شريكاً موصياً بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يتوقف استمرار الشركة على صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة. ج- ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع باقي الشركاء في حالة انسحاب شريك أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره، فإذا لم يوجد في عقد الشركة نص في هذا الشأن جاز للشركاء خلال ستين يوماً من وقوع الانسحاب أو الوفاة أو صدور الحكم بالحجر أو بالإفلاس أو بالإعسار أن يقرروا بإجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم، ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري. د- وفي جميع أحوال استمرار الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة من قبل أحد مدققي الحسابات المعتمدين ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير. ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

المادة (323) : تحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. فإذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن جاز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر استمرار الشركة، ويتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل النظام. وإذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها إلى شركة من نوع آخر.

المادة (324) : لا تحل الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب شريك أو أكثر أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

المادة (325) : أ- تعتبر كل شركة بعد حلها في حالة تصفية. ب- تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ويظل مديرو الشركة بعد حلها قائمين على إدارتها ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي ويقدمون له حساباتهم ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.

المادة (326) : أ- تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية. ب- ويضاف إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية عبارة (تحت التصفية). ج- وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

المادة (327) : تتبع في التصفية الأحكام المنصوص عليها في عقد الشركة أو نظامها الأساسي، وإذا لم ترد في العقد أو النظام أحكام في هذا الشأن وجب إتباع الأحكام المبينة في المواد التالية.

المادة (328) : أ- يقوم بتصفية الشركة مصفٍ أو أكثر يعينهم ويحدد أجرهم الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية من بين الشركاء أو غيرهم. ويكون تعيين المصفي بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. ب- وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تعين المحكمة طريقة التصفية، كما تعين المصفي وتحدد أجره. ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قِبلهم.

المادة (329) : أ- يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وينشر في إحدى الجرائد اليومية المحلية، ويقوم المصفي بمتابعة إجراءات الشهر. ب- ولا يحتج قِبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من اليوم التالي لتاريخ النشر.

المادة (330) : أ- يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها. ب- وفي جميع الأحوال يجوز للمحكمة بناء على طلب أحد الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي. ج- وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله. د- ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري وإحدى الجرائد اليومية المحلية، ولا يحتج به قِبل الغير إلا من اليوم التالي لتاريخ النشر.

المادة (331) : أ- يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من حقوق وأموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي ومجلس الإدارة والمديرون. ب- ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها. ج- ويمسك المصفي دفتراً لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية، ويتبع في مسك هذا الدفتر الأحكام المنصوص عليها في قانون التجارة بشأن تنظيم الدفاتر التجارية.

المادة (332) : أ- على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها. ب- وعليه أن يستوفي ما للشركة من حقوق لدى الغير، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم. ج- ويودع المصفي فوراً المبالغ التي يقبضها أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية.

المادة (333) : يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص: أ- تمثيل الشركة في صلاتها بالغير أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم. ب- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة. ج- وفاء ما على الشركة من ديون حالة وتجنيب الديون الآجلة أو المتنازع عليها.

المادة (334) : أ- لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال. وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن. ب- ولا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الشركاء أو من الجمعية العامة العادية.

المادة (335) : أ- يخطر المصفي جميع الدائنين بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويحصل الإخطار بخطاب مسجل بعلم الوصول ويجوز أن يحصل الإخطار بالنشر في جريدة يومية محلية إذا كان الدائنون غير معلومين أو كان موطنهم غير معلوم. ب- مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، يقوم المصفي بوفاء ما على الشركة من ديون بنسبة هذه الديون. ج- وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة. د- ويجب إيداع خزانة المحكمة مبالغ تكفي للوفاء بالديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.

المادة (336) : إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم الإجماعية ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط قِبل الغير إلا من تاريخ نشره في إحدى الجرائد اليومية المحلية.

المادة (337) : تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفي باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو استعمل المصفي توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.

المادة (338) : كل دين نشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

المادة (339) : أ- يجب على المصفي إنهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه، فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية. ب- ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة بعد الإطلاع على تقرير المصفي الذي يذكر فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في المدة المعينة لها، وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها إلا بإذن منها.

المادة (340) : أ- يقدم المصفي كل ستة أشهر إلى الشركاء أو إلى الجمعية العامة حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية. ب- وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي لا يلحق الضرر بمصالح الشركة ولا يترتب عليه تأخير أعمال التصفية.

المادة (341) : أ- تقسم أموال الشركة بين جميع الشركاء بعد أداء الديون المشار إليها في المادة (338) من هذا القانون ووفاء حقوق دائني الشركة. ب- ويحصل كل شريك على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في العقد أو في قرار الجمعية العامة بالتصديق على تقويمها أو ما يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها إذا لم تبين قيمتها في العقد. ج- وإذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله أو على الانتفاع بالمال الذي قدمه للشركة فلا يحصل على شيء في القسمة. د- ويقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح. هـ- وإذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وُزِّعَت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.

المادة (342) : تتبع في قسمة أموال الشركة الأحكام المنصوص عليها في عقد الشركة أو نظامها، فإذا لم يرد في العقد أو النظام نصوص بهذا الشأن وجب إتباع الأحكام الخاصة بقسمة المال الشائع المنصوص عليها في القانون المدني.

المادة (343) : أ- يقدم المصفي إلى الشركاء أو إلى الجمعية العامة حساباً ختامياً عن أعمال التصفية. ب- وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي. ج- يقوم المصفي بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وإحدى الجرائد اليومية المحلية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ النشر. د- ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

المادة (344) : تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في المكان الذي يعينه الشركاء أو الجمعية العامة.

المادة (345) : استثناءً من أحكام هذا القانون، ومع مراعاة صلاحيات مؤسسة نقد البحرين فيما يتعلق بالمؤسسات المصرفية والمالية، يجوز بقرار من وزير التجارة والصناعة بالاتفاق مع الوزير المختص الموافقة على تأسيس شركات مما نص عليه في هذا القانون تكون مملوكة - كلياً أو جزئياً - لشركاء بحرينيين أو غير بحرينيين، ويجوز أن تكون بعملة غير بحرينية على أن تكون مقومة بالعملة البحرينية، ويصدر بتحديد أنشطتها قرار من وزير التجارة والصناعة. ويجوز أيضاً لوزير التجارة والصناعة إعفاء الشركات المنصوص عليها في هذه المادة من الحد الأدنى لرأس المال الذي تقرره اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وكذلك الترخيص بانعقاد مجالس إدارة هذه الشركات وجمعياتها العامة العادية وغير العادية خارج دولة البحرين على أن تلتزم هذه الشركات في شأن اجتماعاتها بكافة الأحكام الواردة في هذا القانون.

المادة (345) : استثناءً من أحكام تأسيس الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، يجوز تأسيس شركات غرضها ابتداءً أن تكون جاهزة لمباشرة أغراض تقررها الشركة ويرخص بمزاولتها في أي وقت لاحق بعد التأسيس، ولا يجوز لهذه الشركات مزاولة أي نشاط دون موافقة الجهات المختصة وقيد النشاط الذي يرخص به في السجل التجاري. ولأغراض هذا القانون، يُشار إلى هذه الشركات بالشركات الساكنة إلى أن يرخص لها بمزاولة أي نشاط، ويجب أن يتبع اسمها والعبارة الدالة على شكلها عبارة "شركة ساكنة"، واستثناءً من أي نص ورد في قانون آخر لا يشطب قيد الشركة الساكنة لعدم مباشرتها لأي نشاط. وتبين اللائحة التنفيذية الأحكام الخاصة بالشركات الساكنة، بما لا يخل بأحكام هذا القانون.

المادة (346) : مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة وبعض الشركات تسري على الشركات الأجنبية المؤسسة في الخارج والتي تزاول نشاطها في دولة البحرين أحكام هذا القانون عدا الأحكام المتعلقة بالتأسيس.

المادة (347) : أ- مع مراعاة التشريعات الأخرى فيما لا يخالف أحكام هذا القانون، يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تنشئ لها فروعاً أو وكالات أو مكاتب في دولة البحرين بالشروط التالية: 1- أن تحصل الشركة الأجنبية على ترخيص من وزير التجارة والصناعة بإنشاء الفرع أو الوكالة أو المكتب. 2- أن يكون للشركة المؤسسة خارج دولة البحرين كفيل بحريني تاجر، فرداً كان أم شركة، ويجوز بقرار من وزير التجارة والصناعة استثناء الشركة من هذا الشرط إذا اتخذت فروعها أو مكاتبها من البحرين مركزاً إقليمياً أو مكتباً تمثيلياً لأعمالها. ب- أن يقيد الفرع أو الوكالة أو المكتب في السجل التجاري طبقاً لأحكام القانون. ج- إذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعماله قبل إتمام الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة السابقة كان الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامن.

المادة (348) : أ- يجب أن يقدم الفرع أو الوكيل أو المكتب ضماناً للتأكد من تنفيذه لالتزاماته. ب- يكون الضمان إما كفالة من المركز الرئيسي أو من الكفيل البحريني أو من بنك كوديعة بنكية، ويحدد وزير التجارة والصناعة الضمان المطلوب من كل فرع أو وكيل أو مكتب كما يسمى البنك الذي يودع فيه المبلغ إذا كان الضمان وديعة. ج- إذا كان الضمان وديعة فتكون باسم الفرع أو الوكيل أو ممثل المكتب ولأمر وزير التجارة والصناعة. د- ويجب على المودع في جميع الأحوال أن يكمل دائماً ما ينقص من الوديعة إذا وقع حجز عليها بسبب أعمال متعلقة بنشاطه التجاري.

المادة (349) : يجب على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيسي واسم الوكيل، باللغة العربية بشكل تسهل قراءته.

المادة (350) : تسري على الفروع والوكالات والمكاتب المشار إليها في المادة السابقة أحكام المادتين (21) و(68) من هذا القانون.

المادة (351) : فيما لا يخل بخضوع الشركات لأنظمة الترخيص والرقابة من الجهات المختصة بنوع نشاطها، تشرف وزارة التجارة والصناعة على الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون من حيث تنفيذ أحكامه وأحكام النظام الأساسي لهذه الشركات ومراقبة صحة تطبيقها. ويتولى أعمال هذه المراقبة وحضور الجمعيات العامة وتحرير محاضر ضبط الواقعة بالنسبة للمخالفات التي تقع لأحكام هذا القانون، من يصدر بندبهم لذلك قرار من وزير التجارة والصناعة، وتكون لهم سلطة الضبطية القضائية، وتحال المحاضر إلى الادعاء العام بقرار من وزير التجارة والصناعة أو ممن يفوضه الوزير في ذلك.

المادة (351) : مع عدم الإخلال بخضوع الشركات لأحكام وأنظمة التراخيص والرقابة من الجهات المختصة بنوع نشاطها، يجب على الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون أن تُزوِّد الوزارة المعنية بشئون التجارة بأية مستندات أو وثائق أو ميزانيات أو نتائج أعمال في أيِّ وقت تطلبه الوزارة.

المادة (351) : ‌أ) للوزارة أن تُجرِي تحقيقاً إدارياً من تلقاء نفسها أو بناءً على ما تتلقاه من بلاغات أو شكاوٍ جديَّة للتَّحَقُّق من أية مخالفة لأحكام هذا القانون. ولها أن تُجرِي تحقيقاً إذا قامت لديها دلائل جديَّة تحْمِلها على الاعتقاد بأن المخالفة على وشْك الوقوع. وللأطراف المعنية الحق في الاستعانة بمحاميهم أثناء التحقيق. ‌ب) للوزارة أن تطلب من الشركات كافة البيانات والإيضاحات والمستندات، ولها أن تنْدُب أياً من مأموري الضَّبْط القضائي بالوزارة للقيام بأيٍّ من المهام المخوَّلين بأدائها.

المادة (352) : يجوز لوزير التجارة والصناعة، عند الضرورة، أو بناء على طلب مقدم من شركاء يمثلون ربع رأسمال الشركة، أن يكلف من يندبه من موظفي وزارة التجارة والصناعة أو من غيرهم بتفتيش حسابات وسائر أعمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

المادة (353) : يجوز للشركاء الذين يملكون ربع رأس المال على الأقل أن يطلبوا من وزير التجارة والصناعة إجراء التفتيش على الشركة فيما ينسبونه إلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين أو مدققي الحسابات من مخالفات في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام الأساسي متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب وذلك بعد سداد الرسم الذي يحدده قرار من وزير التجارة والصناعة، وعلى وزارة التجارة والصناعة بعد التأكد من جدية الأسباب التي يشتمل عليها الطلب أن تجري التفتيش على الشركة طبقاً للأحكام السابقة.

المادة (354) : إذا استجابت وزارة التجارة والصناعة لطلب الشركاء إجراء التفتيش على الشركة، فإنها تنتدب من تراه من موظفيها أو من غيرهم للتفتيش على أعمال الشركة وحساباتها للتأكد من عدم مخالفتها لأحكام القانون. ويحق لمن يكلف بالتفتيش الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وكافة الوثائق والبيانات التي يراها ضرورية لأعمال التفتيش وأن يطلب من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأي موظف في الشركة تقديم البيانات والمعلومات التي يراها مناسبة لأعمال التفتيش، وبعد الانتهاء من أعمال التفتيش تقوم وزارة التجارة والصناعة بإخطار الشركة والشركاء الطالبين بنتيجة أعمال التفتيش على الشركة.

المادة (355) : إذا رفضت وزارة التجارة والصناعة طلب الشركاء إجراء التفتيش على الشركة، أو لم تتخذ قراراً في هذا الشأن خلال ثلاثين يوماً من تقديم الطلب إليها، جاز للشركاء تقديم طلب إلى قاضي الأمور المستعجلة ليأمر بإجراء التفتيش المطلوب وانتداب خبير للقيام بهذه المهمة، وتحديد أتعابه ويتحمل هذه الأتعاب طالبو التفتيش أو مَنْ تثبت مسئوليته عن المخالفات الواردة في الطلب، وتسري على التفتيش في هذه الحالة الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون.

المادة (356) : يجوز لكل ذي مصلحة الطعن في نتيجة أعمال التفتيش أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التبليغ. وفي الحالة التي يكون فيها الطاعن هو طالب التفتيش يجب أن يكون الطعن مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها أن لديه من الأسباب ما يبرر اتخاذ إجراءات الطعن في التفتيش، وأنه لم يتقدم بطلبه لمجرد الإساءة والتشهير.

المادة (357) : على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين وموظفي الشركة و مدققي الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش طبقاً لأحكام المواد السابقة، على جميع ما يكون متعلقاً بشئون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها. وفي جميع الأحوال على مجلس الإدارة أو المديرين أو مدققي الحسابات أن يقدموا لوزارة التجارة والصناعة أية مستندات أو وثائق أو ميزانيات أو نتائج أعمال في أي وقت عند طلب الوزارة.

المادة (358) : إذا تبين لوزير التجارة والصناعة أو المحكمة المختصة أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المدققين غير صحيح، جاز لهما الأمر بنشر ذلك كله في الجريدة الرسمية وإلزام طالبي التفتيش بالمصاريف دون إخلال بمسئولياتهم عن التعويض إن كان له مقتض، وإذا تبين صحة المخالفات المنسوبة إلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو المدققين أمر باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعاتها في هذه الحالة مَنْ يندبه وزير التجارة والصناعة. وللجمعية العامة أن تقرر عزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو المدققين ورفع دعوى المسئولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من نظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس أو المديرين. ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين في مجلس الإدارة أو تعيينهم مديرين قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ إصدار القرار الخاص بعزلهم.

المادة (358) : ‌أ) يصدر- بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة- ميثاق لإدارة وحوكمة الشركات طبقاً لأفضل مبادئ الإدارة والحوكمة المتعارف عليها دولياً. ‌ب) يسري ميثاق إدارة وحوكمة الشركات على جميع الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون، باستثناء الشركات المساهمة التي تخضع لمبادئ الحوكمة الصادرة عن مصرف البحرين المركزي.

المادة (358) : يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تحفظ أصول أي من الأوراق والمستندات المودعة لديها أو البيانات والمعلومات والسجلات المتعلقة بأعمالها في شكل سجل إلكتروني.

المادة (359) : أ- يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الإطلاع على البيانات المحفوظة لدى وزارة التجارة والصناعة في شأن الشركات الخاضعة لإشرافها ورقابتها، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل، لقاء رسم يصدر بتحديده قرار من وزير التجارة والصناعة. ب- ولوزارة التجارة والصناعة أن ترفض الطلب المشار إليه في الفقرة السابقة إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى أو بالمصلحة العامة.

المادة (360) : لوزير التجارة والصناعة أن يحدد بقرار منه، الجهة التي تتحمل مصروفات التفتيش لمن يندبهم من غير موظفي الوزارة، في حال تطبيق أحكام المواد (352) و(353) و(354) من هذا القانون.

المادة (361) : مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر، يعاقب بالحبس وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف دينار بحريني ولا تزيد على عشرة آلاف دينار بحريني أو بإحدى هاتين العقوبتين: ‌أ- كل من أثبت في عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون، وكل من وقع على هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك. ‌ب- كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم أو سندات على خلاف أحكام هذا القانون وكل من عرض هذه الأسهم أو السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة. ج- كل من قوّم من الشركاء أو غيرهم بطريق التدليس حصصاً عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية. د- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مدقق حسابات شارك في إعداد أو اعتماد ميزانية لا تعبر عن حقيقة المركز المالي للشركة أو حساب للأرباح والخسائر لا يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية. هـ- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مدقق حسابات وزّع فوائد أو أرباحاً غير حقيقية أو بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو نظام الشركة أو صادق على توزيعها. و- كل مدير أو عضو مجلس إدارة استولى على مكافأة أكثر مما هو منصوص عليه في هذا القانون أو في عقد الشركة أو نظامها الأساسي. ‌ز- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصفٍ أو مدقق حسابات ذكر بيانات كاذبة أو غير حقيقية في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو فيما أعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة أو تخلف عن تقديم هذه التقارير أو أغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية فيها مما يترتب عليه أن يصبح المركز المالي للشركة مغايراً للحقيقة. ح- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو عضو مجلس رقابة أو مستشار أو خبير أو مدقق حسابات أو معاون له أو عامل لديه أو موظف حكومي أو كل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو يستغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره. ط- كل شخص معين من قِبل وزارة التجارة والصناعة للتفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع غير صحيحة أو يُغفل عمداً من هذه التقارير وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش.

المادة (362) : مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون العقوبات أو أي قانون آخر، يعاقب بغرامة لا تجاوز خمسة آلاف دينار بحريني: أ- كل من أصدر أسهماً أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو سندات أو عرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون. ب- كل من عين عضواً في مجلس إدارة شركة مساهمة أو عضواً منتدباً لإدارتها وظل متمتعاً بعضويتها أو عين مراقبا فيها، وكل من تولى عملاً فيها، وكل من حصل على ضمان أو قرض منها، على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون. ج- كل من أسس شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن النسبة الواجب توافرها بالنسبة لرأس المال البحريني. د- كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مدقق حسابات أو مصفٍ أهمل ذكر وقائع جوهرية في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر مما يترتب عليه أن يصبح المركز المالي للشركة مغايراً للحقيقة. هـ- كل من أغفل دعوة الجمعية العامة أو الشركاء للانعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون أو في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة. و- كل من امتنع عن دعوة الجمعية العامة أو عن إدراج مسائل في جدول أعمالها في الأحوال التي يوجب القانون دعوة الجمعية العامة للانعقاد أو إدراج المسائل المذكورة في جدول الأعمال. ز- كل عضو مجلس إدارة يعد تقريراً أو ميزانية أو حسابات مخالفاً للقرار المشار إليه في المادة (195)، وكذلك كل مدقق حسابات يعد تقريراً مخالفاً للبيانات المشار إليها في المادة (219) من هذا القانون. ح- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو موظف بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أمر أو قام بصرف مبلغ من أموال الشركة بدون مستندات تبين أوجه الصرف والجهة التي صرفت لها. ط- كل مَنْ كلفته وزارة التجارة والصناعة أو المحكمة بالتفتيش على الشركة فأهمل ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش. ي- كل من امتنع عمداً عن تمكين، الشركاء أو المدققين أو موظفي وزارة التجارة والصناعة الذين يندبهم وزير التجارة والصناعة أو من لهم حق التفتيش، من الإطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الإطلاع عليها وفقاً لأحكام هذا القانون. ك- كل من امتنع عمداً عن تطبيق أية قاعدة آمرة من قواعد هذا القانون.

المادة (362) : ‌أ) مع عدم الإخلال بالمسئولية المدنية أو الجنائية، للوزارة عند ثبوت مخالفة أية شركة تجارية لأيِّ حكم من أحكام هذا القانون أو القرارات الصادرة تنفيذاً لأحكامه، أو مخالفة أية التزامات عليها تتعلق بالامتثال الضريبي على المستوى الوطني أو الدولي، أن تأمر المخالِف بموجب قرار مسبَّب، يُخطَر به المخالف بأية طريقة ترتئيها الوزارة، بالتَّوَقُّف عن المخالفة وإزالة أسبابها وآثارها فوراً أو خلال فترة زمنية تحدِّدها الوزارة. وفي حالة عدم التزامه بذلك خلال هذه الفترة، للوزارة أن تُصدِر قراراً مسبَّباً تسبيباً كافياً باتخاذ أحد التدابير الآتية: 1) وقْف القيْد في السجل التجاري لمدة لا تزيد على ستة أشهر. 2) توقيع غرامة إدارية تُحتسَب على أساس يومي لحمْل المخالف على التَّوَقُّف عن المخالفة وإزالة أسبابها أو آثارها، وذلك بما لا يجاوِز ألف دينار بحريني يومياً عند ارتكابه المخالفة لأول مرة، وألفي دينار بحريني يومياً في حالة ارتكابه أية مخالفة أخرى خلال ثلاث سنوات من تاريخ إصدار قرار في حقه عن المخالفة السابقة، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يتجاوَز مجموع الغرامة خمسين ألف دينار بحريني. 3) توقيع غرامة إدارية إجمالية بما لا يجاوِز مائة ألف دينار بحريني. 4) شطْب القيْد من السجل التجاري. ‌ب) في الحالتين المنصوص عليهما في البندين (2) و(3) من الفقرة (أ) من هذه المادة يتعيَّن عند تقدير الغرامة مراعاة جَسامة المخالفة، والعنَت الذي بدا من المخالِف، والمنافع التي جناها، والضَّرَر الذي أصاب الغير نتيجة لذلك. ويكون تحصيل الغرامة بالطرق المقرَّرة لتحصيل المبالغ المستحَقة للدولة.

المادة (363) : كل شركة أسست قبل العمل بأحكام هذا القانون على وجه يخالف أحكامه يجب على الشركاء فيها أن يبادروا إلى تعديل عقودها بما يتفق وأحكام هذا القانون وذلك خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من وقت العمل بهذا القانون، وإلا وجب على الشركاء تصفية أعمالها، وذلك فيما عدا الشركات التي يصدر قرار من مجلس الوزراء باستثنائها.

 التوقيع :  حمد بن عيسى آل خليفة - أمير دولة البحرين