بشأن تقرير الأحكام الخاصة بشركات التعاون الزراعية المصرية.

المادة () : بعد الاطلاع على القانون المدني الأهلي وقانون التجارة الأهلي وقانون المرافعات الأهلي وقانون العقوبات الأهلي؛ وبما أنه من الملائم تشجيع تأليف شركات تعاون زراعية مصرية ووضع الأحكام الخاصة بتكوينها وبإدارتها، وبناء على ما عرضه علينا وزراء المالية والحقانية والزراعة، وموافقة رأي مجلس الوزراء؛ رسمنا بما هو آت:

المادة (1) : فيما يتعلق بتطبيق أحكام هذا القانون تعد شركات تعاون زراعية مصرية الشركات المؤلفة من زارعين مصريين والتي يقصد من تكوينها السهر على ما للشركاء من مصالح زراعية وتحقيقها بالوسائل القائمة على مبدأ التعاون.

المادة (2) : يجوز أن يكون الغرض من هذه الشركات القيام بجميع ما يتعلق بالزراعة من عمليات البيع والشراء والإنتاج والصناعة والتأمين والإقراض والاستقراض. ولها بنوع خاص: (1) أن تشتري لحساب الشركة الأسمدة والتقاوي والمواشي والحاصلات الزراعية وأن تشتري الآلات والعدد الزراعية أو أن تستأجرها لكي تبيعها بعد ذلك إلى الشركاء أو تؤجرها لهم؛ (2) أن تنظم استغلال حاصلات الأرض أو الصناعات الزراعية الأخرى بطريقة الاشتراك، (3) أن تتكفل بأن تبيع بالجملة أو بالقطاعي ما للشركاء من حاصلات نتجت من الاستغلال أو من الصناعات الزراعية؛ (4) أن تتكفل بأعمال الري والصرف وتطهير الترع وتصليح الأراضي لمصلحة الشركاء؛ (5) أن تقبل ودائع الأموال من الشركاء وأن تقرضهم ما يلزمهم من نقود لحاجاتهم الزراعية المحضة.

المادة (3) : لهذه الشركات كذلك أن تعني بالدفاع عن المصالح الزراعية بصفة عامة وبرقيتها. ولكن لا يجوز لها أن تشتغل بالمسائل السياسية أو الدينية أو بتقديم المساعدة أو المعونة بأية وسيلة بالذات أو بالواسطة إلى الأحزاب السياسية، وإلا كان جزاؤها الحل.

المادة (4) : لا يجوز أن تتناول أعمال هذه الشركات مصالح أفراد غير الشركاء إلا إذا جاء عن طريق فرعي وفي الحدود التي يعينها نظام الشركة بغرض خدمة مصالح الشركاء على وجه أتم.

المادة (5) : تشمل كلمة "الزارعين" الواردة في المادة الأولى من يستغلون أرضا زراعية كملاك أو مستأجرين أو بأية صفة أخرى وكذلك الذين يشتغلون بزراعة الأرض بحكم مهنتهم أو صناعتهم أو يزاولون عملا له ارتباط بالزراعة أو صناعة ذات ارتباط بها كذلك.

المادة (6) : شركات التعاون الزراعية المصرية المكونة طبقا لأحكام هذا القانون تكون لها الشخصية المعنوية ويجوز لها قبول الهبة الوصية والانتفاع بالأوقاف المحبوسة لمنفعتها. وهي خاضعة لقضاء المحاكم الأهلية.

المادة (7) : لا يطلق اسم شركة تعاون زراعية مصرية إلا على الشركات التي يعترف بها هذا القانون.

المادة (8) : يجب أن تكون لكل شركة تعاون زراعية مصرية تسمية خاصة تعبر عن هذه الصفة وتدل على ما يأتي: (1) الغرض الأصلي من أعمالها؛ (2) اسم المدينة أو القرية التي بها مركزها. ويجب أن لا تتضمن تسمية الشركة اسم أي شخص.

المادة (9) : يجب أن يذكر اسم الشركة كما هو موضح في المادة السابقة في دفاتر الشركة وعقودها ومراسلاتها مشفوعا برقم تسجيلها في سجل شركات التعاون الزراعية المصرية.

المادة (10) : يكون مركز الشركة في المدينة أو القرية التي تزاول فيها أعمالها. ولا يجوز أن يكون لها فروع في أمكنة أخرى إلا إذا كان ذلك لشراء ما تحتاج إليه أو لتصريف حاصلاتها وحاصلات الشركاء. ولا يجوز أن تؤلف في قرية واحدة يقل عدد سكانها عن خمسة ألاف نفس أكثر من شركة واحدة لغرض واحد إلا بإذن من وزير الزراعة.

المادة (11) : تؤلف الشركة من شركاء يختلف عددهم بشرط أن لا يقل عن عشرة أعضاء. رأس مال الشركة قابل للتغير. ويجوز أن يتكون رأس مالها الأصلي من اشتراكات وأنصبة أو من حصص أو أسهم.

المادة (12) : مسؤولية الشركاء محدودة فلا تتعدى قيمة الأنصبة والحصص أو الأسهم إلا إذا نص عقد التأسيس أو نظام الشركة على ما يخالف ذلك. وهي على النقيض من ذلك غير محدودة بالنسبة للشركات التي يكون غرضها الأصلي الاعتماد المالي الزراعي. والشركات ذات المسؤولية غير المحدودة يجوز تكوينها بغير رأس مال. ويجب على أية حال أن يزاد على اسمها أن "مسؤوليتها غير محدودة".

المادة (13) : الأشخاص الذين يشتركون لأجل تأسيس الشركة تتألف منهم لجنة المؤسسين. ولا يجوز أن تتألف هذه اللجنة من أقل من عشرة أعضاء.

المادة (14) : يكون أعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين بطريق التضامن عما يستلزمه تأليف الشركة من نفقات وعما يتفرع عنه من تعهدات. فإذا تعذر تكوين الشركة لسبب من الأسباب فليس لهم أي حق في الرجوع على الذين اكتتبوا باشتراكات أو حصص أو أسهم. أما إذا تألفت الشركة فإنها ترد إليهم ما أنفقوه من مصاريف لتأسيسها وتقيد هذه المصروفات على حساب مصروفات السنة الأولى.

المادة (15) : أعضاء لجنة المؤسسين مسؤولون بطريق التضامن عن وجود وصحة الاكتتابات الواردة في عقد التأسيس الابتدائي وعن الأنصبة العينية وعن الهبات الموضحة بذلك العقد وعن القيمة التي قد قدروها للأنصبة المذكورة أو الهبات.

المادة (16) : تتولى لجنة المؤسسين تحضير العقد الابتدائي للتأسيس ومشروع نظام الشركة وعمل المساعي اللازمة للحصول على تسجيلها.

المادة (17) : يجب أن يشتمل العقد الابتدائي على ما يأتي: (1) تاريخ ومكان تحريره؛ (2) أسماء أعضاء لجنة المؤسسين ومحل إقامتهم وكذلك أسماء المكتتبين الآخرين ومحل إقامتهم إن وجدوا؛ (3) اسم الشركة؛ (4) مركزها؛ (5) الغرض من أعمالها؛ (6) مدتها؛ (7) قيمة الاشتراكات والقيمة الاسمية لما اكتتب به أو دفع من الحصص أو الأسهم وكذلك قيمة الأنصبة والهبات إن وجدت. ويحرر عقد التأسيس ومشروع نظام الشركة من نسختين ويجب أن يوقع عليهما بإمضاءات أعضاء لجنة المؤسسين أو بأختامهم مع التصديق عليها.

المادة (18) : من الضروري لتأليف الشركة أن يدفع مبلغ أولي لا يقل عن خمسين جنيها. فإذا كانت الشركة من الشركات ذات رأس المال يجب أن لا يكون هذا المبلغ أقل من خمس مجموع رأس المال المكتتب به. ويودع هذا المبلغ في خزانة المديرية أو في بنك توافق عليه وزارة الزراعة ويكون مرخصا له بقبول هذه الوديعة. ويجب أن يبقى المبلغ مودع إلى أن يتم تسجيل الشركة.

المادة (19) : ينشأ في وزارة الزراعة طبقا للقواعد التي تبين في قرار يصدر من وزير الزراعة بالاتفاق مع وزير المالية: (1) قسم لتسجيل الشركات والتفتيش عليها؛ (2) لجنة استشارية تمد الوزير والقسم المذكور بكل رأي له مساس بتأليف الشركات وبإدارة عملها وكذلك بحركة التعاون بوجه عام. ويمكن إيجاد فروع لقسم التسجيل في الأقاليم لذا اقتضى ذلك انتشار حركة التعاون. وينشأ في عاصمة كل مديرية أو محافظة طبقا للقواعد التي تبين في قرار وزاري مجلس من مندوبي الشركات الموجودة في المديرية أو المحافظة تكون مهمته الإشراف على المصالح المشتركة والدفاع عنها ومد الشركات الممثلة في المجلس بآرائه ونصائحه. وهذا المجلس يرأسه المدير أو المحافظة يعاونه مفتش من قسم التسجيل.

المادة (20) : ترسل لجنة المؤسسين نسخة من عقد التأسيس الابتدائي ومن نظام الشركة إلى قسم تسجيل الشركات. ويقتصر عمل هذا القسم على التثبت من مطابقة هذه العقود لأحكام القانون. فإذا كانت مطابقة لها ولم يتضح من عقد التأسيس وجود اكتتابات أخرى غير اكتتابات المؤسسين تولى القسم قيد الشركة في سجل الشركات وشرع في عملية النشر المنصوص عليها في المادة الثالثة والعشرين من هذا القانون. ويبعث قسم التسجيل إلى لجنة المؤسسين بشهادة دالة على تسجيل الشركة وعلى نشر العقود المتقدم ذكرها.

المادة (21) : يحصل تسجيل الشركة بأن يسجل في سجل الشركات وتحت رقم خاص فيه ملخص من نظام الشركة يشمل ما يأتي: (1) اسم الشركة ومركزها؛ (2) غرضها؛ (3) مدتها؛ (4) رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع أو إشارة إلى أن الشركة ذات مسؤولية غير محددة؛ (5) القيمة الاسمية للأسهم أو الحصص وقيمة الأنصبة والهبات إن وجدت؛ (6) أسماء الشركاء المؤسسين ومحل إقامتهم؛ (7) الشروط المقررة في نظام الشركة بشأن قبول الشركاء أو إخراجهم أو انسحابهم؛ (8) عدد أعضاء مجلس الإدارة وسلطاتهم وأسماء الأعضاء الأول إذا كانت أسماؤهم واردة في عقد تأليف الشركة وفي نظامها؛ (9) كل بيان آخر يرى قسم التسجيل فائدة من الإشارة إليه في السجل. وتحفظ نسخة عقد التأسيس ونسخة نظام الشركة في محفوظات القسم.

المادة (22) : إذا كان رأي القسم أن عقد التأسيس أو نظام الشركة غير مطابقين للقانون فعليه إرسالهما للجنة المؤسسين لجعلهما مطابقين لأحكام القانون. وإذا اعتبرت هذه العقود مطابقة للقانون أو عدلت بحيث جعلت مطابقة له ولكن تبين من عقد التأسيس وجود مكتتبين آخرين في الشركة فعلى القسم أن يطلب من لجنة المؤسسين عقد اجتماع يحضره كل المكتتبين للتصديق على نظام الشركة. وفي هذه الحالة لا تسجل الشركة إلا بعد هذا التصديق. ويرسل إلى قسم التسجيل محضر عن ذلك ويشار إلى هذا المحضر في عملية النشر المنصوص عليها في المادة التالية.

المادة (23) : يحصل النشر المنصوص عليه في المادة العشرين في نشرة شركات التعاون التي تصدرها وزارة الزراعة، أو في الجريدة الرسمية إلى أن يتم إصدار هذه النشرة. ويقوم النشر على هذه الصورة مقام كل نشر آخر نص عليه القانون العادي بشأن تأليف الشركات. ويكون هذا النشر بإيراد الملخص المسجل في سجل الشركات مع بيان رقم قيد الشركة في السجل المذكور. وتعد الشركة مؤلفة من تاريخ هذا النشر.

المادة (24) : كل ما يطرأ من التعديلات على نظام الشركة يجب تسجيله ونشره طبقا للأحكام السابقة. ولا يمكن التمسك بهذه التعديلات قبل الغير إلا من تاريخ نشرها.

المادة (25) : تعفى شركات التعاون الزراعية المصرية من كل الرسوم النسبية أو غيرها عن كل عقد خاص بتأسيسها أو بتعديل نظامها. ويكون التصديق على الإمضاءات وكذلك النشر فيما يتعلق بهذه العقود بغير عوض.

المادة (26) : يجب أن تتوافر في الشريك الشروط الآتية: (1) أن يكون عمره ثماني عشرة سنة كاملة ميلادية على الأقل. أما القاصرون الذين يقل عمرهم عن ثماني عشرة سنة فيجوز أن ينوب عنهم أوصياؤهم؛ (2) أن يكون زارعا تنطبق عليه أحكام المادة الخامسة. (3) أن يكون مصري الجنس؛ (4) أن يكون مقيما في الجهة (المدينة أو القرية) التي تزاول الشركة فيها عملها أو أن يكون في حيازته أرض واقعة فيها سواء كان ذلك بصفته مالكا أو بصفته مستأجرا أو بأية صفة أخرى؛ (5) أن يكون قد خضع للأحكام الموضوعة لنظام الشركة سواء فيما يتعلق بدفع الاشتراكات أو رسوم القبول أو الحصص أو الأسهم أو الاكتتاب بها. وعلى كل حال لا يجوز تعليق القبول على الاكتتاب في أكثر من سهم واحد.

المادة (27) : لا يجوز أن يقبل كشريك: (أ‌) من أشهر إفلاسه؛ (ب‌) المحجور عليه إلا أن يكون القيم عليه نائبا عنه.

المادة (28) : تفقد صفة الشريك: (1) باستقالة الشريك أو بوفاته؛ (2) بإخراجه عن عداد الشركاء. ويكون هذا الإخراج في الأحوال الآتية: (1) إذا فقد الشريك شرطا من الشروط المنصوص عليها في المادة السادسة والعشرين أو إذا وقع في حالة من حالات فقدان الأهلية المنصوص عليها في المادة السابعة والعشرين؛ (2) إذا لم يسدد ما عليه من ديون للشركة؛ (3) إذا أتى أعمالا من طبيعتها أن تلحق بالشركة ضررا جسيما معنويا كان أو حسيا.

المادة (29) : فيما عدا الحالة المنصوص عليها في المادة الثانية والثلاثين يجب أن تصدق الجمعية على إخراج الشريك طبقا للشروط المقررة في المادة الخامسة والأربعين. ليس للشريك المستقيل أو الذي فصل من عداد الشركاء ولا لدائنيه أو ورثة دائني الشريك المتوفى من حق إلا في أن يستردوا قيمة ما للشريك من حصص أو أسهم بنسبة رأس المال المدفوع أو بنسبة ما للشركة الموجود في ختام السنة المالية الجارية طبقا للحساب المصدق عليه من الجمعية وبعد استنزال كل ما عليه من دين للشركة. وعند تقدير ما للشركة ينبغي أن لا يدخل في حسابه المال الاحتياطي ولا الديون غير المضمونة ولا الديون التي حل أجلها ولم تدفع. ولا يرد أي مبلغ إذا كان ما للشركة بعد تقديره طبقا للقواعد السابقة أقل من رأس المال عند تأسيس الشركة.

المادة (30) : يبقى العضو المستقيل أو الذي فصل من عداد الشركاء وكذلك ورثة العضو المتوفى مرتبطين بالتعهدات إزاء الغير مدة سنتين من تاريخ الخروج من الشركة أو الوفاة فيما يتعلق بما أبرمته الشركة من أعمال إلى ذلك التاريخ وفي حدود المسؤولية المقررة في نظام الشركة.

المادة (31) : لا يجوز لأي شريك أن يمتلك حصصا أو أسهما يزيد مجموع قيمتها على عشر رأس مال الشركة. ولا يجوز بأية حالة أن يزيد هذا المجموع على مائتي جنيه مصري. ولا يجوز أن تكون قيمة الحصص أو الأسهم أقل من جنيه مصري واحد أو أكثر من أربعة جنيهات مصرية. وتكون الأسهم دائما اسمية وغير قابلة للتجزئة. ولا يجوز الحجز عليها إلا بسبب ديون للشركة. ولا يجوز التنازل عنها بغير موافقة مجلس الإدارة.

المادة (32) : لمجلس الإدارة أن يفصل من عداد الشركاء كل شريك تأخر في سداد قيمة حصصه أو أسهمه وذلك بعد مرور شهر على إنذاره بخطاب موصى عليه يرسل بالعنوان الوارد في عقد الاكتتاب. ويجوز للشريك في هذه الحالة أن يستأنف قرار إخراجه من الشركة أمام الجمعية العمومية للشركة.

المادة (33) : إصدار الأسهم غير محدود بعدد في حالة ما إذا كان نظام الشركة يعلق قبول الشركاء الجدد على الاكتتاب في الأسهم. ولا يجوز للشركة أن تصدر أسهما تنقص قيمتها عن القيمة الاسمية للأسهم الأصلية أو تزيد عليها.

المادة (34) : يتولى إدارة الشركة مجلس تنتخبه الجمعية العمومية من الشركاء طبقا لأحكام نظام الشركة. ويختار المجلس من أعضائه رئيسا يمثل الشركة. ولا يتقاضى عضو مجلس الإدارة أجرا على عمله.

المادة (35) : ليس أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين شخصيا عن أعمال الشركة التي يجرونها في حدود توكيلهم. ولكنهم مسؤولون عن القيام بهذا التوكيل وبصفة عامة عن التعهدات التي يفرضها عليهم القانون ونظام الشركة. وهم مسؤولون بصفة خاصة عما يأتي: (1) وجود المبالغ التي دفعها الشركاء وجودا فعليا؛ (2) وجود الأرباح التي نص في الحسابات على توزيعها بين الشركاء حقيقة؛ (3) وجود الدفاتر التي نص عليها القانون ومسكها بطريقة نظامية؛ (4) تنفيذ قرارات الجمعيات العمومية. فإذا قاموا بأعمال لا تدخل في عداد الأعمال التي أشار نظام الشركة بأنها من متناول عمل الشركة فعليهم شخصيا مسؤوليتها سواء قبل الشركة أو قبل الغير.

المادة (36) : مجلس الإدارة خاضع لرقابة الجمعية العمومية في كل عمل خاص بإدارة الشركة.

المادة (37) : يجب أن يكون لكل شركة مراقب واحد على الأقل مكلف بالإشراف على العمل بنظام الشركة وعلى إدارة الشركة إدارة نظامية. والجمعية العمومية هي التي تختار المراقبين سواء من الأعضاء أو من غيرهم ولكن ينبغي أن توافق وزارة المالية على هذا الاختيار.

المادة (38) : يجوز أن ينص نظام الشركة على أن تعين الجمعية العمومية لجنة مراقبة ينتخب أعضاءها من الشركاء. والغرض من هذه اللجنة الإشراف على أن تجرى أعمال الشركة بطريقة نظامية وحماية مصالح الأعضاء.

المادة (39) : القضايا التي يراد إقامتها لمصلحة الشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد أحد أعضائه ينبغي أن تقررها الجمعية العمومية وأن يباشرها المراقبون أو لجنة المراقبة باسم الشركة. يجوز لكل شريك أن يبلغ المراقبين أو لجنة المراقبة ما يبدو له من أعمال مجلس الإدارة أو من أعمال أحد أعضائه مخالفا للقانون أو لنظام الشركة أو ضارا بمصالح الشركة بوجه من الوجوه وللمراقبين كما للجنة المراقبة الحق في دعوى جمعية عمومية غير عادية للبت في هذه الطلبات كلما بدا أنها خطيرة أو أنها تدعو إلى العجلة. وتكون دعوة الجمعية العمومية واجبة عليهم إذا طلب إليهم ذلك عدد من الشركاء يبلغ ثلث المجموع الكلي. فإن أبوا دعوتها كان لهذا الجمع من الشركاء الحق في رفع الخصومة إلى القضاء رأسا باسمه ولمصلحة الشركة.

المادة (40) : يجب على كل شركة أن يكون لديها، غير الدفاتر التجارية المنصوص عليها في المادة الحادية عشرة والمواد التي تليها من قانون التجارة الأهلي، الدفاتر المبينة بعد وهي: (1) دفتر الشركاء وتبين فيه أسماؤهم وصناعاتهم ومحل إقامتهم وتاريخ قبولهم واستقالتهم أو وفاتهم أو فصلهم من عداد الشركاء وكذلك حساب المبالغ التي دفعوها أو سحبوها؛ (2) دفتر الأسهم أو الحصص ويبين فيه عددها وأرقامها وتوزيعها بين الشركاء وكل ما طرأ عليها من إلغاء أو نقل؛ (3) دفتر محاضر جلسات مجلس الإدارة؛ (4) دفتر محاضر جلسات الجمعيات العمومية.

المادة (41) : قبل بدء العمل في دفتر اليومية ودفتر الجرد والدفاتر الأخرى التي نص عليها في المادة السابقة يجب أن تنمر وأن تعلم كل صحيفة منها بعلامة قسم تسجيل الشركات أو بعلامة موظف من موظفي المحافظة أو المديرية يندبه القسم المذكور خصيصا للقيام بهذا العمل. لا يتقاضى أي رسم على إتمام هذه الإجراءات. وفي نهاية سنة مالية للشركة يجب أن يؤشر على الدفاتر والسجلات المذكورة من ذلك القسم أو الموظف عقب آخر صحيفة مكتوبة. ولكل إنسان حق الاطلاع بغير مقابل على دفتر الشركاء ودفتر الأسهم والحصص كما يجوز له أن يأخذ صورة أو ملخصا منه بمصاريف على طرفه.

المادة (42) : على الشركة أن ترسل سنويا في ختام السنة المالية إلى قسم التسجيل: (1) صورة من الحساب الختامي السنوي ومن حساب الأرباح والخسائر مشفوعة بالتقارير المقدمة من أعضاء مجلس الإدارة ومن المراقبين وبمحضر الجمعية العمومية العادية التي اعتمدت الحسابات المذكورة؛ (2) كشف بحركة الشركاء أثناء السنة مبينا به من انضم إلى الشركة ومن خرج منها من طريق الاستقالة أو الفصل من عداد الشركاء أو الوفاة. ويجب على الشركة كذلك أن تبعث إلى ذلك القسم بصورة من كل محضر من محاضر الجمعيات غير العادية في خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انعقادها وأن تقدم له في أي وقت جميع البيانات التي يطلبها منها بشأن إدارة الشركة. ولمفتشي القسم المذكور على الدوام الحق في أن يطلعوا على الدفاتر وأوراق الحسابات الخاصة بالشركة وفي أن يفتشوا على مكاتب الشركة ومخازنها وورشها ومصانعها. وفوق ذلك يجب على الشركات ذات المسؤولية غير المحدودة أن ترسل إلى القسم في ختام كل سنة مالية كشفا بأسماء الشركاء جميعا وعناوينهم وتواريخ قبولهم في الشركة أو خروجهم منها. والصور والكشوفات والبيانات المشار إليها في هذه المادة ينبغي أن يكون مصدقا عليها من الرئيس والمراقب بمطابقتها للأصل.

المادة (43) : يجب أن تنعقد الجمعية العمومية العادية للشركة مرة على الأقل في كل سنة في خلال الثلاثة الشهور التي تلي ختام السنة المالية وذلك للتصديق على الحسابات السنوية وعلى تقارير مجلس الإدارة والمراقبين وعند الاقتضاء لتعيين أعضاء مجلس الإدارة والمراقبين واستبدالهم طبقا لأحكام نظام الشركة.

المادة (44) : فيما عدا الأحوال المنصوص عليها في المادة الخامسة والأربعين التالية تكون الجمعية العمومية مكونة تكوينا صحيحا متى حضر اجتماعها نصف الشركاء بأنفسهم أو بطريق الإنابة. فإذا لم يبلغ المجتمعون هذا العدد بناء على الدعوى الأولى تكون الجمعية العمومية التي تعقد بدعوة ثانية في خلال الثلاثين يوما التالية مكونة تكوينا صحيحا مهما يكون عدد الشركاء الحاضرين أو الممثلين فيها. وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات وعند الانقسام يكون صوت من يرأس الاجتماع مرجحا. وليس لكل شريك إلا صوت واحد مهما يكن عدد ما يملك من حصص أو أسهم. ويجوز للشركاء الغائبين أن ينيبوا عنهم شركاء آخرين. على أنه لا يجوز لأحد أن ينوب عن أكثر من شريك واحد. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يعطوا أصواتهم في المفاوضات الخاصة باعتماد حسابات الشركة أو بالأمور المتعلقة بمسؤوليتهم.

المادة (45) : لأجل إصدار قرار في أمر من الأمور المبينة بعد لابد في الاجتماع الأول من حضور ثلاثة أرباع الشركاء ومن الحصول على أصوات نصف الأعضاء الحاضرين أو الممثلين. وهذه الأمور هي: (1) حل الجمعية قبل الأجل المفروض لها في النظام أو إطالة الأجل المذكور، (2) انضمام الشركة إلى شركة أخرى؛ (3) فصل أحد الشركاء؛ (4) تعديل الغرض من الشركة أو إدخال أي تعديل آخر على نظام الشركة. فإذا لم يتكامل هذا العدد في الجمعية أو لم يحصل القرار على عدد الأصوات المتقدم ذكره فيجوز للجمعية بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين بأنفسهم أو بطريق الإنابة أن تصدر قرارا مؤقتا وفي هذه الحالة تدعى الجمعية العمومية مرة أخرى إلى الانعقاد ويذكر في الدعوة بيان القرارات المؤقتة الصادرة في الاجتماع الأول وهذه القرارات تصبح نهائية واجبة التنفيذ متى أيدتها الجمعية العمومية في انعقادها الجديد وحضر اجتماعها ثلث الشركاء على الأقل.

المادة (46) : يجب على مجلس الإدارة في نهاية السنة المالية أن يضع حسابات الشركة ويختمها بحيث تشمل: (1) الحساب الختامي للسنة المنتهية؛ (2) حساب الأرباح والخسائر. ويجب أن يعرض الحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر مشفوعين بالمستندات المثبتة لهما على المراقب لفحصهما قبل انعقاد الجمعية العمومية التي ستصدق عليهما بخمسة عشر يوما على الأقل. ويبقى الحساب الختامي وحساب الأرباح والخسائر وتقرير المراقب متى تم وضعه في مركز الشركة مدة الثمانية الأيام على الأقل التي تسبق انعقاد الجمعية العمومية وتظل كذلك إلى أن يتم التصديق. ولكل شريك حق فحصها.

المادة (47) : إذا تبقى شيء بعد سد كل النفقات ووفاء كل الالتزامات كان هذا الباقي ربحا صافيا للشركة يوزع على الوجه الآتي: يؤخذ من الصافي أولا مبلغ للاحتياطي لا يقل عن 25 في المائة من صافي الأرباح فإذا كانت الشركة من الشركات التي لا رأس مال لها وكانت ذات مسؤولية غير محدودة وجب أن لا يقل هذا المبلغ عن 75 في المائة من صافي الأرباح. ويجوز تخفيض المبلغ الذي يؤخذ لهذا الغرض إلى النصف متى بلغ الاحتياطي نصف رأس مال الشركة المدفوع. ثم يؤخذ بعد ذلك المبلغ الكافي لأن يدفع للشركاء الذين يملكون حصص أو أسهما الفائدة التي قررها نظام الشركة ويجب أن لا تزيد هذه الفائدة على 6 في المائة. وتحسب هذه الفائدة بنسبة القيمة الاسمية للحصص أو الأسهم بعد استنزال المبالغ التي لم تدفع بعد والباقي بعد ذلك يوزع بين الشركاء بمثابة تجاوز لهم بنسبة الأعمال التي أبرمها كل منهم مع الشركة.

المادة (48) : يتكون المال الاحتياطي للشركة فيما عدا المبلغ المأخوذ له طبقا للمادة السابقة من الموارد الآتية: (1) ما ينتج مما قد يفرض من رسوم الانضمام إلى الشركة؛ (2) الهبات التي لم تخصص لغرض معين؛ (3) الفوائد والأرباح ومبالغ التجاوز التي لم تطلب في خلال المدة التي يسقط بعدها حق المطالبة بها.

المادة (49) : إذا نقص مال الاحتياطي إلى أقل من 25 في المائة من رأس مال الشركة يجب أن يسد العجز في السنوات التي تلي السنة التي بلغ النقص فيها 25 في المائة وذلك قبل كل خصم أو دفع فوائد أو تجاوز. أما إذا بلغ المال الاحتياطي ضعفي رأس المال المدفوع فيجوز أن تستعمل الموارد التي كانت مخصصة له في تكوين مال احتياطي غير عادي يجب أن تشتري به سندات من سندات الدين العمومي المصري.

المادة (50) : يصدر وزير الزراعة بعد الاتفاق مع وزير المالية قرارا يبين فيه القواعد التي يجب إتباعها في عمليات التسليف للشركاء أو قبول الودائع منهم وكذلك في عمليات الاستقراض التي تعقدها الشركة.

المادة (51) : تنتهي الشركة في الأحوال الآتية: (1) إذا انقضت المدة المقررة لها وهذا إلا إذا أطيلت المدة المذكورة؛ (2) إذا تمت الأعمال المعينة التي أسست الشركة من أجلها أو حدث من العقبات أثناء العمل ما يجعل إتمامها من الأمور المتعذرة؛ (3) إذا ضاع كل أو بعض رأس مال الشركة بحيث يصبح الاستمرار في العمل مستحيلا أو داعيا إلى الخسارة إلا إذا قررت الجمعية العمومية إصدار أسهم جديدة للاستعاضة عن المبلغ الضائع؛ (4) إذا نقص عدد الشركاء إلى أقل من عشرة؛ (5) إذا انضمت الشركة إلى شركة أخرى من شركات التعاون الزراعي؛ (6) إذا صدر قرار من الجمعية العمومية طبقا للشروط المنصوص عليها في المادة الخامسة والأربعين.

المادة (52) : يمكن حل الشركة بحكم من المحاكم في الأحوال الآتية: (أولا) إذا خالفت حكم الفقرة الثانية من المادة الثالثة؛ (ثانيا) إذا ثبت أنه من المتعذر أن تثابر الشركة على عملها بالنظام سواء لاضطراب أعمالها اضطرابا مستمرا أو لتكرر إخلالها بالمبادئ الأساسية للتعاون أو لخروجها عن القواعد التي قررها القانون أو نظام الشركة أو لحدوث منازعات بين الشركاء أو لأي سبب خطير آخر؛ (ثالثا) إذا ثبت أنها في حالة إعسار بسبب تكرر إخلالها بتعهداتها.

المادة (53) : في الأحوال المنصوص عليها في المادة الحادية والخمسين يصدر قرار الحل من الجمعية العمومية. وللشركاء أن يلجأوا إلى المحكمة إذ امتنعت الجمعية عن إصدار القرار الذي يفرضه القانون. أما في الأحوال المنصوص عليها في المادة الثانية والخمسين فإن المحاكم هي التي تصدر مباشرة الحكم بالحل.

المادة (54) : يكون رفع الدعوى لطلب الحكم بأن الشركة منحلة أو لطلب الحكم بحلها من حق وزير الزراعة في جميع الأحوال ويباشر الوزير هذا الحق بواسطة مدير قسم التسجيل والمراقبة. وللشركاء كذلك هذا الحق في الحدود المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة التاسعة والثلاثين وتملك النيابة العمومية هذا الحق في الحالة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة الثانية والخمسين ويملكه دائنو الشركة في الحالة المنصوص عليها في الفقرة الثالثة من المادة الثانية والخمسين.

المادة (55) : القضايا الخاصة بحل الشركة تكون من اختصاص المحكمة الابتدائية التي يقع في دائرتها مركز الشركة إلا إذا كان مجموع ما للشركة المراد تصفيتها وما عليها أقل من 150 جنيها ففي هذه الحالة يجوز أن يصدر الحكم بالحل من قاضي المحكمة الجزئية التي يقع مركز الشركة في دائرتها.

المادة (56) : في حالة حل الشركة حلا اختياريا تعين الجمعية العمومية مصفيا واحدا أو عدة مصفين وتحدد سلطاتهم وأجرهم عند الاقتضاء. يجب أن يصدر هذا القرار على الوجه المبين في المادة الخامسة والأربعين وأن يبلغ إلى قسم التسجيل والمراقبة لنشره في الجريدة المعينة لنشر نظام هذه الشركات. وتتبع هذه الطريقة في جميع الأحوال التي تدعو فيها الضرورة إلى استبدال أحد المصفين أو أكثر من واحد منهم.

المادة (57) : على المصفين أن يشرعوا بلا أبطاء في تصفية ما للشركة وما عليها. ومتى نشر تعيين المصفين انتهت مهمة أعضاء مجلس الإدارة على أنه يجب عليهم مع ذلك أن يعاونوا في التصفية إذا طلب إليهم ذلك. ويجب أن يقصر المصفون عملهم على إنهاء أعمال الشركة التي بدئ بها من قبل وأن يمتنعوا عن الشروع في أعمال جديدة. وكذلك يجب عليهم أن يدونوا بانتظام في دفاتر الشركة حسابات التصفية.

المادة (58) : متى انتهت التصفية يضع المصفون حسابها الختامي ويقدمونه للمراقبين لأجل التصديق عليه. ويبلغ هذا الحساب ملحقا به تقرير المراقبين إلى قسم التسجيل والمراقبة لنشرهما في الجريدة المعدة لنشر نظام هذه الشركات.

المادة (59) : يجوز للشركاء في خلال الثلاثين يوما التالية لنشر حساب التصفية أن يطعنوا في هذا الحساب أمام المحكمة المنصوص عليها في المادة الخامسة والخمسين. وتضم جميع الطعون معا ليصدر فيها حكم واحد يسري على جميع الشركاء ومتى صدر الحكم المذكور يجب على المصفين إبلاغه إلى قسم التسجيل والمراقبة لنشر ملخصه في الجريدة المعدة لنشر نظام الشركات.

المادة (60) : إذا لم تقدم طعون أو متى صدر حكم نهائي في الطعون المقدمة فعلى المصفين أن يشرعوا في توزيع المال الناتج عن التصفية. ولا يجوز أن يوزع على الشركاء أكثر من القيمة الاسمية لأسهمهم أو حصصهم أو اشتراكاتهم. أما الباقي فيدفع لوزارة الزراعة لكي توزعه بين شركات التعاون الزراعية الموجودة في المديرية والتي تكون عينت في نظام الشركة أو في قرار الجمعية العمومية الصادر بحل الشركة فإذا لم يكن هناك نص وزع المبلغ على الهيئات التي تعمل لمصلحة الزراعة والتي تبين في قرار وزاري. ومتى تم التوزيع يبعث المصفون بحساب التوزيع ودفاتر الشركة إلى قسم التسجيل والمراقبة لحفظها به.

المادة (61) : يسقط الحق في مقاضاة أعضاء مجلس إدارة الشركة بسبب إدارتهم بانقضاء ثلاث سنوات من التاريخ الذي نشر فيه تعيين المصفين. ويسقط الحق في كل قضية ضد المصفين بسبب التصفية وفي كل قضية ضد الشركاء بانقضاء ثلاث سنوات من تاريخ نشر حسابات التصفية أو من نشر الحكم النهائي الصادر بشأن هذه الحسابات.

المادة (62) : في أحوال التصفية الإجبارية وهي الأحوال المنصوص عليها في المادة الثانية والخمسين تتولى المحكمة تعيين المصفين ولها أن تعزلهم في أي وقت وتحدد المحكمة سلطة أولئك المصفين. ويكون المصفون خاضعين لرقابة المحكمة أو لرقابة القاضي الذي تندبه.

المادة (63) : يعاقب بغرامة لا تتجاوز مائة جنيه مصري بغير إخلال بتوقيع عقوبة أشد حيث يقضي بذلك قانون العقوبات. المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة والمديريون والمراقبون وأعضاء لجنة المراقبة والمصفون الذين تعمدوا في أعمالهم أو حساباتهم أو تقاريرهم المبلغة سواء إلى قسم التسجيل والمراقبة أو إلى الجمعيات العمومية أو إلى المحكمة إيراد وقائع أو أرقام كاذبة عن حالة الشركة أو تعمدوا إخفاء أو ستر كل أو بعض الوقائع المتعلقة بهذه الحالة؛ أعضاء مجلس الإدارة والمديرون الذين تعمدوا توزيع فوائد أو مبالغ تجاوز على الشركاء لم تؤخذ من الأرباح الحقيقية للشركة عند عدم وجود حساب ختامي أو على خلاف ما ورد في الحساب الختامي أو طبقا لحساب ختامي وضع بطريق التدليس؛ أعضاء مجلس الإدارة الذين أصدروا حصصا أو أسهما بقيمة تقل عن قيمتها الاسمية أو تزيد عليها؛ أعضاء مجلس الإدارة والمديرون الذين اقرضوا أو سلفوا مالا أو . بعد لابد عمليات إيداع نقود أو تأمين أو خصم على غير الوجه المبين في القرارات أصوات الوزارية المنصوص عليها في المادة الخمسين؛ المصفون الذين وزعوا على الشركاء كل موجودات الشركة على خلاف ما يقضي به حكم المادة الستين.

المادة (64) : في حالة تصفية الشركة تصفية إجبارية بسبب الإعسار يجازى أعضاء مجلس الإدارة والمديرون بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 286 من قانون العقوبات الأهلي إذا ثبت عليهم أنهم ارتكبوا أمرا من الأمور المنصوص عليها في المادتين 285 و289 من القانون المذكور. وكذلك يعاقبون في الحالة عينها بالعقوبات المنصوص عليها في المادة 291 من ذلك القانون إذا ثبت عليهم أنهم ارتكبوا أمرا من الأمور المنصوص عليها في المادة 287 (الفقرتين ثانيا وثالثا) وفي المادة 288 (الفقرات أولا وثانيا وثالثا ورابعا) وفي المادة 290.

المادة (65) : أعضاء مجلس الإدارة والمديرون في شركة أو مشروع ما يعاقبون بغرامة لا تزيد على عشرة جنيهات مصرية إذا أطلقوا اسم شركة تعاون زراعية مصرية على الشركة أو المشروع الذي يتولون إدارته أو استغلاله سواء في مكاتيبهم التجارية أو يفطاتهم أو في أي إعلان أو غيره مما ينشر على الجمهور.

المادة (66) : إذا أرادت شركات التعاون الزراعية الموجودة الآن أن يسري عليها هذا القانون يجب عليها في بحر ستة شهور من تاريخ صدوره أن تنقح نظامها مطابقا لأحكامه وأن تقوم بإجراءات التسجيل التي نص عليها فيه.

المادة (67) : على وزراء المالية والحقانية والزراعة كل منهم فيما يخصه أن يقوموا بتنفيذ هذا القانون ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية. وعلى وزير الزراعة بنوع خاص إصدار ما يقتضيه هذا التنفيذ من القرارات واللوائح.

 التوقيع :  فؤاد الأول - ملك مصر