بشأن قانون الشركات التجارية .

المادة (1) : الشركة التجارية هي عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشتركوا في مشروع يستهدف الربح، فيقدم كل منهم حصة في رأس المال تكون أما حقوقاً مادية أو معنوية وأما خدمات، لاقتسام أي ربح تنتج عن المشروع.

المادة (2) : ينظم هذا القانون الأنواع التالية من الشركات التجارية: أ) شركات التضامن. ب) شركات التوصية. ج) شركات المحاصة. د) الشركات المساهمة. هـ) الشركات المحدودة المسؤولية. مع مراعاة الأحكام الانتقالية والختامية المنصوص عليها في الباب التاسع من هذا القانون، تعتبر باطلة وكأنها لم تكن كل شركة لا تدخل في نطاق أحد أنواع الشركات المذكورة أعلاه، ويكون الأشخاص الذين تعاملوا باسم هذه الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال.

المادة (3) : فيما عدا شركات المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.

المادة (4) : جميع العقود والإيصالات والإنذارات والمستندات الأخرى التي تصدر عن الشركات التجارية يجب أن تشير إلى اسم الشركة ونوعها ومركز عملها الرئيسي ورقم ومكان تسجيلها في السجل التجاري. لا تنطبق أحكام هذه المادة على شركات المحاصة.

المادة (5) : باستثناء الشركة المساهمة لا يجوز أن يكون موضوع أي شركة تجارية القيام بأعمال الضمان أو استجلاب المدخرات أو الرساميل من الجمهور أو توظيف الأموال لحساب الغير أو القيام بالأعمال المصرفية أو توفير خدمات النقل الجوي التجاري.

المادة (6) : أن العقود التأسيسية أو أنظمة الشركات التجارية، ما عدا العائدة منها إلى شركات المحاصة هي مستندات معدة لاطلاع الجمهور ويجب تسجيلها ونشرها عملاً بأحكام هذا القانون وبأحكام قانون السجل التجاري. كل شخص يصبح شريكاً في شركة تجارية يخضع لأحكام عقدها التأسيسي أو نظامها لا يمكن الإدلاء بوجود شركة تجارية بوجه ادعاءات الأشخاص الثالثين ذوي النية الحسنة إلا منذ اكتمال إجراءات التسجيل والنشر وفقاً لأحكام هذا القانون ولأحكام قانون السجل التجاري، إلا أنه يمكن للأشخاص الثالثين ذوي النية الحسنة أن يتمسكوا بوجود الشركة في الادعاءات الموجهة ضد الشركاء فيها حتى ولو لم تكتمل إجراءات التسجيل والنشر.

المادة (7) : على الشركات التجارية التي تضم شركاء غير عمانيين، سواء أكانوا أشخاصاً طبيعيين أم معنويين، أن تتقيد بأحكام قانون الحرف الأجنبية واستثمار رأس المال الأجنبي.

المادة (8) : لا يجوز للشركاء في شركة تجارية دون موافقة جميع الشركاء المسبقة، أن يقوموا لحسابهم أو لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة، على أن لا يطبق هذا القيد على الشركاء في شركات المحاصة أو على المساهمين في الشركات المساهمة. لا يجوز للشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة تجارية، دون موافقة جميع الشركاء المسبقة أو دون موافقة الجمعية العامة بالنسبة إلى الشركات المساهمة، أن يستعملوا موجودات الشركة أو أموالها لمصلحتهم أو لمصلحة الغير، أو أن يعقدوا بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أي اتفاق مع الشركة لحسابهم، ما عدا العقود العادية من الطراز الذي تعقده الشركة مع زبائنها في سياق نشاطها العادي. أن الشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة تجارية الذين يخالفون أحكام هذه المادة هم مسؤولون تجاه الشركة عن الأرباح التي جنوها من هذه المخالفة وعن الأضرار الناجمة عنها. ويمكن أن تقام دعوى العطل والضرر من كل ذي مصلحة، وجميع الصفقات التي تكون الشركة فريقاً فيها والتي تخالف أحكام الفقرة السابقة هي عرضة للإبطال.

المادة (9) : لا يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية أن يطالبوا بتسديد دينهم من حصة هذا الشريك في رأسمال الشركة ولكن لهم لدى حل الشركة أن يطالبوا بتسديد دينهم من حصة الشريك في موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد ديونها. يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية غير الشركة المساهمة أن يطالبوا بتسديد ديونهم من نصيب هذا الشريك في أرباح الشركة كما هي محددة في حساب أرباح وخسائر الشركة. أما بالنسبة إلى الشركة المساهمة فيمكن فقط المطالبة بالتسديد من حصة الشريك في أنصبة الأرباح المصرح بها. يمكن للدائنين الشخصيين لأحد المساهمين في شركة مساهمة، فضلاً عن الحقوق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين أن يطلبوا بيع أسهم هذا المساهم في المزاد العلني ليستوفوا حقهم من حصيلة البيع، مع مراعاة أحكام القوانين النافذة ونظام الشركة.

المادة (10) : لا يمكن إقامة الدعوى بالمطالب الناشئة في ظل أحكام هذا القانون، ضد أو فيما بين الشركاء في الشركات التجارية بشأن عقد تأسيس الشركة أو نظامها أو بشأن أعمال الشركة، ولا يمكن إقامة الدعوى على مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو مراقبي حساباتها أو المصفين، أو على ورثة أو خلفاء أي من المذكورين، بشأن الأعمال التي قاموا بها أثناء ممارستهم مهامهم، إلا إذا قدمت الدعوى خلال مدة خمس سنوات تسري من أحدث تاريخ من التواريخ التالية: أ) تاريخ الفعل أو التقصير الذي هو سبب الشكوى. ب) تاريخ انعقاد الجمعية العامة حيث أدى فيها مجلس الإدارة حساباً عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل أو التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق أعضاء مجلس إدارة إحدى الشركات المساهمة. ج) تاريخ انعقاد جمعية الشركاء حيث قدم المديرون حساباً عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل أو التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق مديري إحدى الشركات المحدودة المسؤولية. د) التاريخ الذي قدم فيه الشركاء المفوضون في شركة التوصية إلى الشركاء الموصين حساباً عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل أو التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق الشركاء المفوضين في إحدى شركات التوصية.

المادة (11) : يجوز أن تكون مساهمة الشركاء في رأس مال شركة تجارية نقوداً أو مقدمات عينية منقولة وغير منقولة، أو حقوقاً معنوية، خدمات شريك أو أكثر، وذلك مع مراعاة الأحكام الخاصة التي ترعى كل نوع من أنواع الشركات. تحدد بالنقود قيمة جميع المساهمات في رأس مال الشركة وذلك في عقد تأسيسها أو نظامها. إذا رأت لجنة حسم المنازعات التجارية، بناء على شكوى أحد الشركاء أو أحد دائني الشركة، أن مساهمة أحد الشركاء العينية قد قدرت بأكثر من قيمتها، وجب على هذا المساهم أن يدفع إلى الشركة، نقداً، الفرق بين القيمة المقدرة للأموال التي قدمها وقيمتها الحقيقية بتاريخ حصول المساهمة. يكون جميع الشركاء في الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن تجاه دائنيها عن أداء هذا الفرق للشركة، ويكون لهم حق الرجوع على الشريك الذي قدرت مساهمته بأكثر من قيمتها. تزول المسؤولية المنصوص عليها في هذه الفقرة إذا تم تخمين قيمة المساهمة العينية في رأس المال قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري بواسطة خبير مكلف من لجنة حسم المنازعات التجارية بمبلغ لا يقل عن ثمانين بالمائة عن القيمة المعينة في عقد تأسيس الشركة أو في نظامها.

المادة (12) : في حالة عدم وجود اتفاق مخالف تعتبر مساهمات الشركاء في رأسمال شركة تجارية متساوية القيمة. إذا تخلف أحد الشركاء عن تقديم مساهمته في رأسمال الشركة، كان لسائر الشركاء أما أن يخرجوه من الشركة وأما أن يصروا على قيامه بما التزم به تجاه الشركة مع احتفاظهم في كل من الحالتين بما لهم أو بما للشركة من حق مطالبة الشريك المتخلف بالعطل والضرر. إذا كانت مساهمة أحد الشركاء عبارة عن دين له بذمة شخص آخر فلا يعتبر أنه أتم مساهمته إلا عند قبض الشركة الدين من المدين أو من الشريك نفسه وتكون المساهمة بقدر ما تقبضه الشركة من الدين، أما إذا كان الدين ممثلاً بسندات قابلة للتداول ذات قيمة قابلة التحديد في الأسواق المالية، فيعتبر بمثابة مساهمة عينية بقيمته في الأسواق المالية ولا يكون المساهم بالدين المذكور مسؤولاً عن تسديد المدين للدين. إذا كانت المساهمة المقدمة من أحد الشركاء عبارة عن ملك أو حقوق عينية يكون هذا الشريك مسؤولاً تجاه الشركة عن العيوب الخفية وعيوب حق الملكية وضامناً لها.

المادة (12) : للوزارة الحق في مطالبة الشركات بتقديم ميزانية مالية سنوية مدققة وفقاً للقواعد وفي المواعيد التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.

المادة (13) : مع عدم الإخلال بالأحكام المنظمة للاستثمار الخليجي الصادرة بالمرسوم السلطاني رقم 57/93 ومع مراعاة أحكام المواد 5، 58، 61، 124 من القانون، يجوز تحول الشركة من شكل إلى آخر شريطة أن تكون قد قامت بإصدار ثلاث ميزانيات مالية سنوية مدققة . ويكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة القائمة أو نظامها الأساسي وإتمام إجراءات التأسيس والشروط المقررة للشكل الذي تحولت إليه الشركة. ويجرى التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري على أن لا يصبح نافذا إلا بعد مضي المدد الموضحة بالمادة التالية.

المادة (13) : لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال شهرين من تاريخ إخطاره رسمياً بقرار التحول وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة . وإذا اعترض أي من الدائنين لدى وزارة التجارة والصناعة على تحول الشركة فلا تستكمل الإجراءات إلا بعد سداد الدين أو استصدار الشركة قراراً من هيئة حسم المنازعات التجارية برفض الاعتراض.

المادة (13) : يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

المادة (13) : تستمر السلطة المختصة بالإدارة في الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يصبح الاندماج نافذاً.

المادة (13) : تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج بعد نفاذ قرار الدمج والتسجيل في السجل التجاري وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

المادة (13) : يجب أن يعلن عن الاندماج بواسطة النشر في صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين وقيده في السجل التجاري. ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري - ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل - ويظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل الدائن عن معرضته، أو تقضي هيئة حسم المنازعات التجارية برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً. وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الاندماج نهائياً وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

المادة (13) : يشارك جميع الشركاء في أرباح وخسائر الشركة. إذا لم يعين عقد تأسيس الشركة أو نظامها أنصبة الشركاء في أرباح وخسائر الشركة كان لكل شريك أن ينال ويساهم فيها بنسبة حصته في رأسمال الشركة. إذا لم يعين عقد تأسيس الشركة أو نظامها سوى توزيع الأرباح فإن هذا التعيين يطلق على الخسائر، والعكس بالعكس. أي نص يرد في عقد تأسيس الشركة أو نظامها أو أي اتفاق آخر يقضي بحرمان أحد الشركاء من المشاركة بالربح أو بإعفائه من تحمل خسائر الشركة يكون باطلاً وكأنه لم يكن، وتطبق في هذه الحالة أحكام الفقرة السابقة.

المادة (13) : يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الأسهم أو الحصص في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول. وإذا كان التحول إلى شركة محدودة المسؤولية وكانت قيمة حصة الشريك أقل من الحد الأدنى للقيمة الاسمية للحصة في الشركة وجب على الشريك تكملتها نقداً خلال شهر من تاريخ إخطاره وإلا يعتبر منسحباً من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته حسب قيمتها السوقية في تاريخ التحول.

المادة (13) : يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في أخرى من نوعها أو من نوع آخر، ويكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويصدر قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي دون اتباع إجراءات التصفية، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقاً للشكل الذي تحولت إليه الشركة. وبالنسبة للبنوك وشركات الاستثمار فيجب موافقة البنك المركزي على قرار الدمج قبل تنفيذه. ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بكيفية تقويم أصول للشركات الراغبة في الاندماج وإجراءات وشروط الاندماج مع مراعاة الأحكام الواردة في المواد التالية.

المادة (13) : يتم الاندماج بطريق المزج وذل بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قراراً بحلها من السلطة المختصة الموضحة بعقد التأسيس والنظام الأساسي، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بآخر ميزانية مدققة أو بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية دون حاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية.

المادة (13) : يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها ودمجها في الشركة الدامجة. 2- تقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لآخر ميزانية مدققة وإلا اتخذت إجراءات تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون. 3- تصدر الشركة الدامجة قراراً بزيادة رأسمالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكانت قد انقضت على تأسيس الشركة الدامجة سنتان جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها.

المادة (14) : مع مراعاة الأحكام الخاصة المتعلقة بحل كل نوع من أنواع الشركات التجارية، تحل الشركة التجارية لأي من الأسباب التالية: أ) حلول الأجل المعين للشركة أو تحقق أي حدث يستوجب الحل ويكون منصوص عليه في عقد تأسيس الشركة أو نظامها. ب) تحقيق الغاية التي أسست من أجلها الشركة أو استحالة تحقيق هذه الغاية. ج) انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم في رأسمال الشركة إلى شريك واحد. د) إفلاس الشركة أو خسارة كامل رأسمالها أو معظمه إذا حالت هذه الخسارة دون استعمال ما تبقى من رأس مال استعمالاً مجدياً. هـ) اتفاق الشركاء على حل الشركة. و) إذا قضت لجنة حسم المنازعات التجارية بحل الشركة بناء على طلب أي طرف ذي مصلحة ومن أجل أحد الأسباب السالفة الذكر أو من أجل أي سبب آخر يحد جدياً من إمكانية الشركة من تحقيق غاياتها.

المادة (15) : تدخل الشركة، بمجرد حلها، في طور التصفية وتحتفظ بشخصيتها المعنوية بالقدر اللازم للتصفية وحتى انتهائها.

المادة (16) : تنتهي سلطات مديري الشركة أو مجلس إدارتها عند حل الشركة. ومع ذلك يستمر المديرون أو مجلس الإدارة في عملهم وتترتب مسؤوليتهم كأمناء على موجودات الشركة إلى أن يتم تعيين مصف لها ويتسلم مهامه.

المادة (17) : تجري التصفية بواسطة جميع الشركاء في الشركة أو بواسطة مصف أو أكثر يعينوا بموافقة جميع الشركاء أو بموجب نص خاص يرد في عقد تأسيس الشركة أو نظامها. في حال عدم وجود اتفاق من هذا النوع بشأن تعيين المصفين، أو في حال وجود سبب مشروع يحول دون تسليم التصفية إلى الأشخاص المعينين بموجب الاتفاق المذكور في عقد تأسيس الشركة أو نظامها، تتولى لجنة حسم المنازعات التجارية تعيين مصف أو أكثر بناء على طلب أي طرف ذي مصلحة. إذا تم تعيين مصفيين أو أكثر وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين ما لم تخولهم صراحة الجهة التي عينتهم حق العمل بالانفراد.

المادة (18) : أن المصفين مسؤولون تجاه الشركة والشركاء والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المخالفة للقانون وعن أعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن أي غش أو إهمال يرتكبونه في أداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص المتبصر في ظروف معينة. إذا ترتبت مسؤولية أكثر من مصف عملاً بالفقرة السابقة، يعود للجنة حسم المنازعات التجارية أن تجعل كلاً من المصفين المذكورين مسؤولاً عن جميع الأضرار وعن جزء منها وفقاً لما ترتأى اللجنة بالنظر إلى ظروف القضية.

المادة (19) : على المصفين أن يسجلوا في السجل التجاري الصك القاضي بتعيينهم وبتحديد صلاحياتهم وأن ينشروا هذا الصك بالطريقة المنصوص عليها لنشر تعديلات عقد تأسيس الشركة أو نظامها.

المادة (20) : يجب أن تشير جميع العقود والإيصالات والإنذارات وأي مستندات أخرى تصدر عن الشركة، بعد حلها، إلى أن الشركة هي قيد التصفية.

المادة (21) : يقوم المصفون، لدى تسلمهم مهامهم، بالاشتراك مع مراقبي حسابات الشركة أو مديريها، إن وجدوا، بتحضير جردة بأصول الشركة وديونها. يضع المصفون يدهم على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وموجوداتها ويسجلون جميع أعمال التصفية في دفتر يومي يمسك وفقاً لقواعد المحاسبة المتبعة في التجارة ويحتفظون بجميع الدفاتر والأوراق والسجلات العائدة للتصفية. على المصفين، عندما يطلب منهم ذلك أن يضعوا الدفاتر والأوراق والسجلات العائدة للتصفية تحت تصرف أي شريك في الشركة.

المادة (22) : مع مراعاة أي قيد يفرضه القانون أو أي قيد منصوص عليه في صك تعيين المصفين، يعود لهؤلاء مطلق الصلاحية لتمثيل الشركة وإدارة أعمالها واتخاذ جميع الإجراءات اللازمة لتصفية موجوداتها وإيفاء ديونها. وتشمل صلاحية المصفين، بصورة خاصة إنجاز أعمال الشركة العالقة وتمثيلها أمام المحاكم بصفة مدعية أو مدعى عليها واتخاذ أي إجراءات للمحافظة على مصالحها، ولهم مع مراعاة القيود الواردة في هذه المادة، أن يبيعوا موجودات الشركة في سبيل التصفية.

المادة (23) : لا يجوز للمصفين أن يعقدوا أي تسوية مع دائني الشركة أو أن يقبلوا التحكيم نيابة عنها أو أن يتخلوا عن أي تأمين أو أي نوع آخر من الضمان يعود للشركة بأقل من كامل قيمته، ولا يجوز لهم أن يبيعوا موجودات الشركة ومشاريعها جملة أو يتفرغوا عنها، إلا بعد الحصول على موافقة الشركاء بالإجماع أو بعد موافقة لجنة حسم المنازعات التجارية، ما لم يقض صك تعيين المصفين بخلاف ذلك صراحة. لا يجوز للمصفين أن يباشروا عمليات جديدة ما لم تكن هذه العمليات ضرورية لتصفية أعمال الشركة الراهنة.

المادة (24) : تدفع أتعاب المصفين من أموال الشركة، وإذا لم تكن أتعابهم محددة في صك تعيينهم تقوم لجنة حسم المنازعات التجارية بتحديدها. يلتزم المصفون بالموجبات التي تترتب على الوكيل المأجور فيما يختص بتقديم الحساب عن إدارتهم وإعادة الموجودات التي اؤتمنوا عليها.

المادة (25) : يقوم المصفون، بواسطة النشر في الجريدة الرسمية وبأي طريقة أخرى مناسبة بدعوة دائني الشركة إلى تقديم ادعاءاتهم ضد الشركة لتدوينها. تبين المدة التي يمكن تقديم الادعاءات خلالها في الدعوة الموجهة إلى الدائنين وتحدد باثني عشر شهراً اعتباراً من تاريخ نشر الدعوة للمرة الأولى، إلا إذا اعتمدت لجنة حسم المنازعات التجارية مدة أقصر بعد انقضاء المدة المعينة في الدعوة يمكن تقديم الادعاءات إلى لجنة حسم المنازعات التجارية التي يعود لها إذا رأت أن الظروف تبرر التأخير، أن تسمح بتدوين هذه الادعاءات في كل وقت يسبق توزيع موجودات الشركة الصافية على الشركاء. على المصفين، بعد تسوية جميع الادعاءات الصحيحة الموجهة ضد الشركة والمقدمة وفقاً لأحكام الفقرة السابقة، أن يعيدوا إلى كل قيمة حصته أو أسهمه في رأس مال الشركة كما هي مبينة في عقد تأسيس الشركة أو نظامها، وأن يوزعوا بين الشركاء أي موجودات متبقية وفقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها. عند عدم وجود نص خاص بهذا الشأن توزع الموجودات الباقية بين الشركاء بنسبة حصة أو أسهم كل منهم في رأس مال الشركة. إذا لم يكف صافي الموجودات لتغطية القيمة الكاملة لحصص أو أسهم الشركاء في رأس مال الشركة كما هي مبينة في عقد تأسيس الشركة أو نظامها، يوزع العجز بين الشركاء بالنسبة المنصوص عليها لتوزيع الخسائر.

المادة (26) : خلال مدة التصفية، يضع المصفون في نهاية كل سنة مالية، ميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير عن أعمالهم للسنة المالية المنصرمة. تقدم هذه المستندات في اجتماع عام إلى الشركاء لموافقتهم عليها عملاً بأحكام عقد تأسيس الشركة أو نظامها.

المادة (27) : لدى انتهاء أعمال التصفية، يقدم المصفون ومراقبو الحسابات إن وجدوا، تقريراً نهائياً وكشفاً حسابياً عن أعمالهم إلى الشركاء في الشركة للموافقة عليهما. إذا لم يوافق الشركاء في الشركة بالإجماع على التقرير النهائي وعلى الكشف الحسابي، يحق للمصفين أن يطلبوا موافقة لجنة حسم المنازعات التجارية عليهما. لدى الموافقة على التقرير النهائي والكشف الحسابي يعلن المصفون انتهاء أعمال التصفية ويسجلون ذلك في السجل التجاري. ينشر إعلان انتهاء التصفية بالطريقة المنصوص عليها لنشر تعديلات عقد تأسيس الشركة أو نظامها، ولدى هذا النشر تنتهي التصفية ويزول كيان الشركة.

المادة (27) : على المصفين أن يودعوا لدى الهيئة العامة لسوق المال باقي ناتج التصفية الذي لم يتسلمه مستحقوه وذلك بعد انقضاء سنة أشهر من تاريخ انتهاء أعمال التصفية وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة، على أن يقوم المصفون بالإعلان عن ذلك لمرتين في جريدتين يوميتين خلال أربعة عشر يوماً على الأكثر من تاريخ الإيداع. وعلى الهيئة أن تعلن عن المستحقات المودعة لديها بالطريقة وفي المواعيد التي يحددها مجلس إدارتها.

المادة (28) : شركة التضامن هي شركة تجارية تؤلف بين شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، وتهدف إلى ممارسة التجارة تحت اسم تجاري معين. يكون الشركاء في شركة التضامن مسؤولين بالتكافل والتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة.تخضع شركة التضامن إلى جميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب الثاني. يتوجب على الشركاء أن يسجلوا شركة التضامن في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون.

المادة (29) : يتألف اسم شركة التضامن من اسم شريك أو أكثر مع إضافة كلمة و "شركاهم" أو أي عبارة مشابهة تدل على وجود الشركة. لا يجوز أن يتضمن اسم الشركة إلا أسماء الشركاء الموجودين فيها فعلاً. وكل شخص غير شريك يرضي مختاراً بأن يدرج اسمه في اسم الشركة يصبح مسؤولاً عن ديون الشركة كشريك متضامن تجاه شخص ثالث حسن النية يعول على هذا الاسم.

المادة (30) : كل شريك في شركة تضامن يعتبر أنه يتعاطى الأعمال التجارية باسم الشركة ويكسب صفة التاجر، إنما لا يكون ملزما بأن يتسجل كتاجر إذا كان قد اكتسب هذه الصفة لمجرد كونه شريكاً. يؤدي إفلاس شركة التضامن إلى إفلاس كل من الشركاء فيها.

المادة (31) : لا يجوز أن تتمثل حصة الشركاء في الشركة بشهادات قابلة للتداول. كما لا يجوز للشريك أن ينقل ملكية حصته في الشركة إلى الغير إلا برضى جميع الشركاء أو عملاً بأحكام أي شروط مدرجة في عقد تأسيس الشركة. غير أنه يجوز للشريك أن يتفرغ للغير عن العائدات والأرباح الناشئة عن حصته في الشركة، إنما لا يكون للاتفاق الجاري بصدد هذا التفرغ أي أثر إلا فيما بين فرقاء العقد.

المادة (32) : لا يسأل الشريك الذي انسحب من الشركة عن الديون التي تلحق بالشركة بعد تاريخ تسجيل انسحابه في السجل التجاري، إنما يبقى مسؤولاً عن ديون الشركة المترتبة بتاريخ التسجيل المذكور. لا يكون لأي اتفاق مخالف يعقد بين الشركاء أي تأثير على حقوق دائني الشركة.

المادة (33) : لا يلزم الشريك بإيفاء أي دين من ديون الشركة من ماله الخاص إلا إذا أثبت الدائن أن الشركة تخلفت عن إيفاء الدين رغم كل الجهود المعقولة التي بذلها لتحصيل دينه من الشركة.

المادة (34) : يعتبر جميع الشركاء في شركة التضامن مديرين للشركة، إلا أنه يمكن أن يقضي عقد تأسيس الشركة أو اتفاقية لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري بأن تناط الإدارة بمدير واحد أو أكثر، يجب أن يكونوا من الأشخاص الطبيعيين ويمكن أن يكونوا من الشركاء أو من غير الشركاء.

المادة (35) : يجوز لمديري الشركة أن يقوموا بجميع الأعمال لتحقيق غايات الشركة، إلا إذا كانت صلاحيتهم محدودة بعقد تأسيس الشركة أو باتفاقية لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري. على أنه يحظر على المديرين أن يقوموا بالأعمال التالية ما لم يرخص لهم صراحة بالقيام بها بموجب عقد تأسيس الشركة، أو بقرار صادر بالإجماع عن جميع الشركاء: أ) التبرعات، ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية. ب) بيع جميع موجودات الشركة أو قسم هام منها. ج) إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمالها الاعتيادية. د) كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.

المادة (36) : إذا تعدد المديرون، ولم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام مخالفة، تصدر قرارات الشركة بالأغلبية المطلقة لأصوات جميع مديريها، ما لم يعترض على القرار مدير أو شريك بحجة أن العمل المقترح إجراؤه يتعارض مع عقد تأسيس الشركة، عندئذ يجوز رفع الأمر إلى لجنة حسم المنازعات التجارية للبت بهذا الاعتراض. أما القرارات التي من شأنها تعديل عقد تأسيس الشركة فلا تصدر إلا بإجماع الشركاء.

المادة (37) : تلزم شركة التضامن بجميع الأعمال التي يقوم بها مديروها العاملون باسمها والتي تدخل ضمن نطاق صلاحياتهم. يحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي عمل يقوم بها أحد مديري الشركة في سياق مزاولة الشركة أعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة إليه وهو يلزم الشركة، ما لم يكن الحد من صلاحيات المدير مسجلاً في السجل التجاري.

المادة (38) : في شركة التضامن يستبعد الشركاء غير المديرين عن الإدارة ولا يجوز لهم أن يعملوا باسم الشركة إنما يحق لهؤلاء الشركاء أن يطلعوا على دفاتر الشركة وسجلاتها ولهم أن يطلبوا من لجنة حسم المنازعات التجارية إلغاء أي قرار يصدر عن الشركة بصورة مخالفة للقانون أو لعقد تأسيسها. كل اتفاق يحرم أي شريك من هذه الحقوق يكون باطلاً وكأنه لم يكن.

المادة (39) : لا يعزل أي من مديري الشركة من وظيفته إلا بقرار يتخذه جميع الشركاء بالإجماع، أو إذا نص عقد تأسيس الشركة على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عدد جميع الشركاء. إذا كان المدير بالوقت ذاته شريكاً فهو لا يشترك في التصويت على القرار الذي يجب أن يتخذ من قبل سائر الشركاء بالإجماع أو بالأكثرية، وفقاً لمقتضى الحال. ويمكن أيضاً عزل أي مدير من وظيفته بقرار يصدر عن لجنة حسم المنازعات التجارية بناء على طلب أحد الشركاء، إذا رأت اللجنة سبباً مشروعاً يبرر هذا العزل.

المادة (40) : بالإضافة إلى الأحكام المنصوص عليها في الفصل الثالث من الباب الأول من هذا القانون، تطبق الأحكام التالية على حل شركة التضامن وتصفيتها.

المادة (41) : ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، تعتبر الشركة منحلة إذا توفي أحد الشركاء أو إذا أعلن فقدان أهليته أو أشهر إفلاسه أو انسحب من الشركة، إنما يعود لبقية الشركاء أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم، على أن يسجلوا قرارهم هذا في السجل التجاري.

المادة (42) : أن الشريك الذي يؤدي انسحابه من الشركة إلى حل هذه الشركة يعتبر مسؤولاً تجاه بقية الشركاء عن الأضرار التي يسببها انسحابه إذا شكل خرقاً لعقد تأسيس الشركة. أن الانسحاب من شركة مؤسسة لمدة غير محددة لا يعتبر خرقاً لعقد تأسيس الشركة.

المادة (43) : يجوز للجنة حسم المنازعات التجارية، بالرغم من أي اتفاق أو نص مخالف وارد في عقد تأسيس الشركة، أن تقضي بناء على طلب أحد الشركاء بحل الشركة بسبب تقصير شريك أو أكثر عن القيام بالتزاماتهم أو لأي سبب آخر تعتبره الهيئة خطيراً إلى حد يستوجب الحل. ويحق للشركاء أيضاً أن يطلبوا من اللجنة أن تقضي بإخراج أحد الشركاء من الشركة إذا جاز اعتبار أعماله سبباً كافياً لحل الشركة.

المادة (44) : في حال استمرار الشركة بعد وفاة أو فقدان أهلية وإفلاس أو فصل شريك ما، تؤول إلى هذا الشريك أو لورثته أو ممثليه الشرعيين، وفقاً لما يقتضيه الحال، قيمة حصته في الشركة مقدرة بموجب قائمة جرد خاصة منظمة بتاريخ حصول الحادث الذي أدى إلى انفصال هذا الشريك عن الشركة. وفي حال الخلاف على قيمة هذه الحصة، يتم تخمينها بناء على طلب أي فريق ذي مصلحة، من قبل لجنة حسم المنازعات التجارية بالاستناد إلى تقرير خبير أو أكثر تعينهم اللجنة، ما لم يتفق الفرقاء على طريقة أخرى للتخمين. تدفع قيمة الحصة إلى مستحقيها نقداً أو عيناً. دفعة واحدة أو على أقساط بالطريقة المتفق عليها، وإذا لم يتوصل الفرقاء إلى اتفاق وفقاً لما تقرره لجنة حسم المنازعات التجارية، ولا يكون لمستحقي الحصة أي نصيب في عائدات الشركة اللاحقة.

المادة (45) : بعد الحل تصفى الشركة وفقاً للقانون ولأحكام عقد تأسيسها شرط أن لا تخالف هذه الأحكام أي أحكام قانونية لها صفة إلزامية. يحق لجميع الشركاء بما فيهم الذين ليس لهم حق إدارة الشركة أن يشتركوا بصورة عملية في القرارات التي لها تأثير على تصفية الشركة.

المادة (46) : شركة التوصية هي شركة تجارية تشتمل على فئتين من الشركاء: أ) شريك مفوض أو أكثر يكونون مسؤولين بالتكافل والتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة. ب) شريك موصي أو أكثر تكون مسؤوليتهم عن ديون الشركة مقتصرة على مقدار مساهمتهم في رأس مال الشركة شرط أن يكون هذا المبلغ قد ذكر في عقد تأسيس شركة التوصية. تخضع شركة التوصية لجميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب الثالث. يسجل الشركاء المفوضون شركة التوصية في السجل التجاري وفقاً للقانون.

المادة (47) : تخضع شركة التوصية إلى جميع الأحكام التي تطبق على شركات التضامن، من حيث تأسيسها وإدارتها وحلها وتصفيتها والتي لا تتعارض مع الأحكام التالية.

المادة (48) : لا يمكن أن يشتمل اسم شركة التوصية إلا على اسم شريك مفوض واحد أو أكثر مع إضافة كلمة (وشركاهم) أو أي عبارة مشابهة تدل على وجود الشركة . إذا يسمح شريك موصي بأن يدرج اسمه في اسم الشركة يصبح كالشريك المفوض مسؤولاً عن ديون الشركة تجاه أي شخص ثالث يعتقد عن حسن نية أنه شريك مفوض .

المادة (49) : تكون مسؤولية الشريك الموصي محدودة طالما أنه لا يشترك في إدارة الشركة أو يعمل باسمها كوكيل أو بصفة أخرى. يعتبر الشريك الموصي الذي يشترك في إدارة الشركة أو يعمل باسمها مسؤولاً كشريك مفوض عن الالتزامات الناشئة عن أعماله، كما يمكن اعتباره مسؤولاً كشريك مفوض عن سائر ديون الشركة أو عن أي قسم منها وفقاً لأهمية الأعمال التي يقوم بها وبالقدر الذي يعول عليه الأشخاص الثالثون حسنوا النية بسبب هذه الأعمال. لا يعتبر الشريك الموصي أنه يشارك بإدارة الشركة لمجرد مساهمته في الإدارة الداخلية من خلال ممارسة الحقوق المنصوص عليها في القانون أو في عقد تأسيس الشركة أو لمجرد قيامه بالمراقبة التي يمكن أن يمارسها على أعمال مديري الشركة أو لمجرد إعطائه هؤلاء المديرين نصيحة أو رأي بشأن أمور تتعلق بالشركة. لا يعتبر الشركاء الموصون أنهم يقومون بأعمال تجارية باسم الشركة ولا يكتسبون صفة التاجر لكونهم شركاء موصين. أن إفلاس شركة التوصية يؤدي إلى إفلاس الشركاء المفوضين فيها فقط.

المادة (50) : أن وفاة أحد الشركاء الموصين أو إعلان فقدان أهليته أو إفلاسه أو انسحابه من الشركة أو فصله عنها لا يؤدي إلى حل الشركة إلا إذا نص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

المادة (51) : شركة المحاصة هي شركة تجارية تعقد بين شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين فتنشئ روابط قانونية بين أفرادها بدون أن يكون لها تأثير على الأشخاص الثالثين. ليس لشركة المحاصة اسم تجاري ولا يمكن أن يحتج بوجودها ضد الغير.

المادة (52) : لا تخضع شركة المحاصة إلى التسجيل أو النشر في السجل التجاري.

المادة (53) : يجب أن يعين العقد الذي ينشئ شركة المحاصة غايات المشروع، وحقوق وموجبات الشركاء، وتوزع الأرباح والخسائر فيما بينهم مع مراعاة أحكام الباب الأول من هذا القانون وأي أحكام قانونية لها صفة إلزامية.

المادة (54) : ليس لشركة المحاصة شخصية معنوية. ولا يكون للغير روابط قانونية إلا بالشريك أو الشركاء الذين يكون هذا الغير تعاقد معهم. غير أنه إذا كشف الشركاء عن وجود شركة المحاصة إلى شخص ثالث وحملوه على التعاقد معها أو مع واحد أو أكثر من الشركاء فيها، عندئذ تطبق بصدد هذا العقد الأحكام التي ترعى مسؤولية شركاء التضامن والشريك المفوض فيها.

المادة (55) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهماً قابلة التداول أو التفرغ كما لا يجوز لها أن تصدر سندات دين.

المادة (56) : الشركة المساهمة هي شركة تجارية لها رأس مال معين ومقسم إلى أسهم قابلة التداول. تتألف الشركة المساهمة من ثلاثة أشخاص على الأقل من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين وتكون مسؤوليتهم مقتصرة على القيمة الاسمية لأسهمهم في رأس مال الشركة. تخضع الشركة المساهمة إلى جميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب الخامس. يتوجب على أول مجلس إدارة أن يسجل الشركة في السجل التجاري وفقاً للقانون.

المادة (57) : يمكن أن يتألف اسم الشركة المساهمة من أي كلمة، ويمكن أن يشتمل على اسم واحد أو أكثر من مؤسسي أو مساهمي الشركة. شرط أن لا يكون اسم الشركة مضللاً لغاياتها أو هويتها أو هوية أعضائها، يجب أن يتبع اسم الشركة، أينما ظهر، بعبارة "شركة مساهمة عمانية" أو المصطلح "ش.م.ع" ويمكن بالإضافة إلى ذلك أن يتضمن ما يدل على أن المسؤولية محدودة ككلمة "ليمتد" أو "الكوربوريتد" أو "الكوربوريشن" أو أي من مختصراتها المعتادة. إذا تسببت مخالفة أحكام الفقرة السابقة بوقوع الغير حسن النية في خطأ ما بالنسبة إلى مدى مسؤولية الشركاء يعتبر الأشخاص المسؤولين عن هذه المخالفة مسؤولين شخصياً تجاه هذا الغير عن الأضرار التي قد تترتب له من جراء ذلك.

المادة (58) : لا يجوز أن يكون رأس مال الشركة المساهمة أقل من خمسة وعشرين ألف ريال عماني. لا يجوز أن تكون القيمة الاسمية للسهم أقل من عشرة ريالات عمانية ويجب أن يحرر ربح هذه القيمة على الأقل عند الاكتتاب. يجوز أن تكون المقدمات في رأس مال الشركة المساهمة نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل أي شخص كان.

المادة (59) : لا تؤسس الشركة المساهمة إلا بترخيص يصدر بموجب قرار عن وزير التنمية يتضمن موافقته على نظام الشركة. يكون هذا القرار بمثابة الترخيص المسبق المنصوص عليه في المادة 2 من قانون الحرف الأجنبية واستثمار رأس المال الأجنبي. على وزير التنمية أن يبت بطلب الترخيص خلال مهلة ثلاثين يوماً من إبلاغ الوزارة المستدعين أن الطلب قد اكتمل لديها. إذا رفض الوزير الطلب أو إذا انقضت المهلة المحدودة أعلاه دون أن يبت فيه، يحق للمستدعين أن يراجعوا في هذا الموضوع مجلس الوزارة الذي يتخذ قراراً نهائياً لا يقبل أي طريق من طرق المراجعة بشأنه.

المادة (60) : يقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من ثلاثة مؤسسين على الأقل ويرفق به نظام الشركة موقعاً من المؤسسين على عدد من النسخ تحدده وزارة التنمية. وللوزارة المذكورة أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا القانون أو مع أنموذج نظام الشركات المساهمة الذي يحق لوزير التنمية أن يصدره بقرار إذا دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة (61) : إذا لم يكتتب المؤسسون بجميع أسهم الشركة. كان عليهم أن يوجهوا دعوة إلى الجمهور لأجل الاكتتاب بالأسهم التي لم يكتتبوا بها، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار الترخيص عن وزير التنمية. وللوزير عند الاقتضاء، أن يسمح بتمديد المهلة المذكورة حتى ثلاثين يوماً إضافية. والاكتتاب الذي يتم بناء على هذه الدعوة يجب أن يكون منطبقاً لأحكام المادتين 64 و 65 من هذا القانون.

المادة (62) : إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب بأسهم، يجب أن يتم هذا الاكتتاب عن طريق مصاريف يوافق عليها وزير التنمية. ويجب على المؤسسين أن يودعوا في هذه المصارف نسخاً كافية عن نظام الشركة وعن بيان التأسيس، ويحق لأي كان خلال مدة الاكتتاب. أن يحصل على نسخة عن كل منهما. تتم الدعوة إلى الاكتتاب بموجب بيان ينشر في الجريدة الرسمية كما يمكن أن ينشر في صحف أخرى إذا قرر المؤسسون ذلك. يتم توقيع البيان من كل من المؤسسين الذين يعتبرون مسؤولين عن صحته. ويجب أن يتضمن: أ) أسماء المؤسسين. ومحال إقامتهم. وعناوينهم. ومهنهم. وجنسياتهم. وعدد الأسهم المكتتب بها من كل واحد منهم إن وجدت. والثمن الذي يجب أن يدفعه المؤسسون عن هذه الأسهم أكان نقدياً أو مقدمات عينية. ب) اسم الشركة. ومركز عملها الرئيسي. وموضوعها ومدتها. ج) مقدار رأس المال. وعدد الأسهم وقيمتها الاسمية. وكامل ثمن الاكتتاب بكل سهم والمبلغ الذي يجب أن يعجل من هذا الثمن عند الاكتتاب. ووصفاً للحقوق الملازمة لأسهم كل فئة في حال وجود عدة فئات من الأسهم. والقيود على قابلية الأسهم للتداول في حال وجود مثل هذه القيود. د) وصفاً لجميع المقدمات العينية، في حال وجودها، مع تعيين القيمة المعطاة لهذه المقدمات وأسس تخمينها. هـ) القيود المفروضة على توزيع الأرباح في حال وجود مثل هذه القيود، وعدد أعضاء مجلس الإدارة، وعند الاقتضاء عدد الأسهم المطلوب حيازتها والمؤهلة إلى العضوية في مجلس الإدارة. و) تاريخ بدء الاكتتاب وتاريخ اختتامه، والمكان المعين للاكتتاب وشروطه. ز) تاريخ ورقم القرار الصادر عن وزير التنمية والذي يرخص بتأسيس الشركة. ح) النفقات المحدودة أو المقدرة لتأسيس الشركة بما فيها جميع نفقات الاكتتاب. ط) كيفية استعمال عائدات الاكتتاب. ي) وصفاً لأي صفقة ذات أهمية جرت أو من المقترح إجراؤها بين الشركة وبين أي من مؤسسيها، أو أي من أفراد عائلته المقربين، ووصف لأي عمل يكون فيه لأي من هؤلاء الأشخاص بطريقة مباشرة أو غير مباشرة مصلحة ذات أهمية.

المادة (63) : يبقى الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تتجاوز تسعين يوماً.

المادة (64) : يجري الاكتتاب بموجب وثيقة موقعة من المكتتب تبين عدد الأسهم المكتتب بها والقيمة المدفوعة من ثمن الأسهم، وموافقة المكتتب على نظام الشركة، ومحل إقامته المختار لتلقي التبليغات، وجنسية المكتتب وعنوانه، وكل بيان آخر يمكن أن يطلب منه. يتم إيداع المبالغ المحددة في وثيقة الاكتتاب في أحد المصارف المعنية في حساب خاص يفتح باسم الشركة مع عبارة "قيد التأسيس". على المصرف أن يحتفظ بالأموال المدفوعة من المكتتبين وعليه، فيما لو تمت الموافقة على جميع الاكتتابات أن يسلمها بعد تأسيس الشركة نهائياً إلى مجلس إدارة الشركة أو إلى من يعينه هذا الأخير. في حال رفض المؤسسين بعض الاكتتابات يجب أن تعاد الأموال المدفوعة مع هذه الاكتتابات، بلا إبطاء، إلى من رفض اكتتابهم. في حال العدول عن تأسيس الشركة أو تأخير التأسيس بدون سبب مشروع يجب أن يعيد المصرف الأموال المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها. في حال نشوب نزاع حول تأسيس الشركة، يتوجب على المصرف أن يسلم الأموال المدفوعة إلى الشخص الذي تعينه لجنة حسم المنازعات التجارية لكي يحتفظ بتلك المبالغ لحين الفصل بالنزاع. في حال تخفيض الاكتتابات عملاً بالمادة 65 من هذا القانون، يجب أن يعاد فائض المبالغ المودعة إلى المكتتبين وتسلم المبالغ المخفضة إلى مجلس الإدارة أو من يعينه. وفي حال تجاوز الاكتتابات قيمة الإصدار وإنجاز توزيع الأسهم على المكتتبين عملاً بالمادة (65) يجب أن تعاد المبالغ الفائضة إلى المكتتبين.

المادة (65) : إذا لم يكتتب بكامل الأسهم المعروضة خلال مدة الاكتتاب، وجب على المؤسسين العدول عن تأسيس الشركة أو تخفيض رأسمالها. إذا تبين بعد انتهاء فترة الاكتتاب أن الاكتتابات جاوزت الأسهم المعروضة، وجب أن توزع الأسهم بين المكتتبين بنسبة عدد الأسهم المكتتب بها من كل منهم على أن يعتمد بشأن كل حصة في حال وجود كسور العدد الصحيح الأقرب إلى هذه الكسور. في حال تخفيض رأس المال. يجب أن ينشر بيان بذلك في الجريدة الرسمية وأن يبلغ هذا البيان، بالوقت ذاته إلى كل مكتتب لإعلامه بإمكانية رجوعه عن الاكتتاب خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر البيان بتخفيض رأس المال، وإلا اعتبر اكتتابه نهائياً.

المادة (66) : يجب على الأشخاص الذين يسهمون بتقديم مقدمات عينية . بما في ذلك المؤسسين، أن يصفوا هذه المقدمات في وثيقة الاكتتاب وأن يودعوا لدى المصرف الوثائق التي تؤمن تحويلها، وعلى المصرف أن يحتفظ بهذه الوثائق وفقاً للشروط التي تطبق على الأموال التي يتسلمها من سائر المكتتبين. يخضع تخمين جميع المقدمات العينية إلى تقدير خبير أو عدة خبراء تعينهم لجنة حسم المنازعات التجارية بناء على طلب المؤسسين. يجب أن يرسل تقرير الخبراء إلى المكتتبين قبل انعقاد الجمعية العامة التأسيسية بعشرين يوماً على الأقل. إلا إذا تم إدراج هذا التقرير في البيان. إذا كان التخمين الذي أعطاه المؤسسون يزيد على عشرين بالمئة عن قيمة المقدمات العينية المحدودة في تقرير الخبراء، ولم يدرج هذا التقرير في البيان، جاز لكل مكتتب حتى لمن يكون أسهم في المقدمات العينية، أن يسحب اكتتابه خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ إرسال تقرير الخبراء إلى محل إقامته المبين في وثيقة الاكتتاب، وإلا اعتبر اكتتابه نهائياً. لا تطبق أحكام هذه المادة إلا في حال توجيه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب.

المادة (67) : على المؤسسين، خلال ثلاثين يوماً من انتهاء مدة الاكتتاب، أن يدعوا المكتتبين إلى الجمعية العامة التأسيسية. تتم دعوة الجمعية العامة التأسيسية وتعقد وفقاً لأحكام هذا القانون ووفقاً لأحكام نظام الشركة التي ترعى الجمعيات العامة غير العادية. على المؤسسين أن يقدموا إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع الإجراءات المتخذة والنفقات المدفوعة لتأسيس الشركة وعن جميع الالتزامات المعقودة من قبل المؤسسين نيابة عن الشركة التي هي قيد التأسيس مع المستندات المؤيدة لذلك. يعود للجمعية العامة التأسيسية أن تصادق على كل أو بعض الإجراءات والالتزامات المذكورة. يكون المؤسسون مسؤولين بالتكافل والتضامن عما دفع وعقد نيابة عن الشركة التي هي قيد التأسيس من نفقات والتزامات لم تصادق عليها الجمعية التأسيسية. تنتخب الجمعية التأسيسية أعضاء أول مجلس إدارة وتعين مراقبي الحسابات الأولين وفقاً لأحكام هذا القانون ونظام الشركة، وتتحقق كذلك عما إذا كانت الشروط اللازمة لتأسيس الشركة قد روعيت وتعلن ذلك.

المادة (68) : يمكن أن تتبنى الجمعية العامة التأسيسية أو جمعية عامة غير عادية تعقد فيما بعد نظاماً داخلياً يرعى إدارة الشركة وأعمالها. لا تكون أحكام النظام الداخلي سارية المفعول إلا بقدر مطابقتها لأحكام القانون أو نظام الشركة. لا يمكن تعديل النظام الداخلي إلا عن طريق جمعية عامة غير عادية.

المادة (69) : يتوجب على أول مجلس إدارة أن يسجل الشركة في السجل التجاري خلال مدة خمسة عشر يوماً من انعقاد الجمعية العامة التأسيسية. تؤسس الشركة نهائياً بتسجيلها في السجل التجاري، ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الأضرار الناتجة عن نكولهم عن إجراء هذا التسجيل.

المادة (70) : على الشركة أن تمكن الجمهور من الاطلاع على نظامها في مركز عملها الرئيسي، ويحق لكل شخص أن يستحصل على نسخة مطابقة مقابل بدل معقول.

المادة (71) : إذا وقع أي عيب في إجراءات تأسيس الشركة المساهمة جاز لكل ذي مصلحة، خلال مدة خمس سنوات من تأسيس الشركة، أن ينذرها بوجوب تصحيح هذا العيب. فإذا لم تبادر الشركة خلال شهر من الإنذار إلى إجراء التصحيح اللازم، يعود للشخص المعني أن يطلب إلى لجنة حسم المنازعات التجارية أن تقرر حل الشركة. ويعتبر المؤسسون وأعضاء أول مجلس إدارة ومراقبو الحسابات الأولون، مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الأضرار الناتجة عن حل الشركة والمعزوة إلى أعمالهم غير القانونية أو إهمالهم أو تقصيرهم في تأسيس الشركة.

المادة (72) : يمنع على الشركات المساهمة أن تصدر "أسهم تأسيس" أو "سندات تمتع" أو أي سندات أخرى تمنح المؤسسين أو أي شخص آخر حقاً في حصة من مدخول الشركة أو أرباحها بدون مساهمة ملائمة ومسبقة في رأس المال.

المادة (73) : تتمثل أسهم الشركة المساهمة بوثائق قابلة التداول يمكن أن تكون اسمية أو لحاملها. يجب أن تتمثل بأسهم اسمية نسبة رأس المال التي يتحتم أن تكون مملوكة من عمانيين وفقاً لقانون الحرف الأجنبية واستثمار رأس المال الأجنبي. ويجب أن تحمل وثائق هذه الأسهم عبارة تفيد أن أي تفرغ عنها إلى شخص غير عماني هو باطل وبدون مفعول. يترتب على الشركة أن ترفض إجراء التفرغ عن الأسهم المذكورة ما لم تتلق تصريحاً يوقعه المتفرغ له يعلن بموجبه أنه مواطن عماني.

المادة (74) : جميع الأسهم في شركة مساهمة يجب أن تكون بذات القيمة الاسمية. لا يمكن تجزئة الأسهم إلا أنه يمكن أن تعود ملكيتها إلى أكثر من شخص واحد شرط أن يتمثل المالكون بممثل واحد تعتبره الشركة حاملاً الأسهم التي هي بحكم الملكية المشتركة، بالنسبة إلى الأسهم الاسمية يكون هذا الممثل الشخص الذي يرد اسمه أولاً في السجل، إلا أن تحويل الأسهم يستلزم تجييراً من جميع المالكين المشتركين. ويعتبر مالكوا الأسهم المشتركون بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناتجة عن هذه الملكية.

المادة (75) : جميع الأسهم في الشركة المساهمة تتمتع بحقوق متساوية وملازمة لحق ملكيتها وهي الحق بقبض أنصبة الأرباح المعلن عنها في الجمعية العامة، وحق الأفضلية بالاكتتاب بأسهم جديدة، والحق في الاشتراك بتوزيع موجودات الشركة عند التصفية، والحق بالتفرغ عن الأسهم وفقاً للقانون، والحق بالاطلاع على ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وسجل المساهمين، والحق بأن يتبلغ المساهم الدعوات إلى الجمعيات العامة وبأن يشترك ويقترع في هذه الجمعيات شخصياً أو بواسطة وكيل، والحق بأن يتقدم بطلب إبطال أي قرار تتخذه الجمعية العامة أو مجلس الإدارة إذا كان مخالفاً للقانون أو لنظام الشركة أو لنظامها الداخلي، والحق بأن يقاضي أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي حسابات الشركة نيابة عن المساهمين أو نيابة عن الشركة عملاً بالمادة (110).

المادة (75) : يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به. كما يجوز إصدار أسهم تمتع بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة. وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن - نظام الشركة - عند التأسيس شروط وقواعد الأسهم الممتازة وأسهم التمتع، ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا إذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة الغير عادية. وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة وأسهم التمتع.

المادة (76) : بالرغم من أحكام المادة السابقة، يمكن أن يقضي نظام الشركة بأن يقسم رأس مالها إلى أسهم من فئات مختلفة لمنح مالكي الأسهم من كل فئة الحق بأن ينتخبوا، بأكثرية أصواتهم، عدداً معيناً أو نسبة معينة من أعضاء مجلس الإدارة. إذا كان للشركة فئات مختلفة من الأسهم، يجب أن تؤدي كل زيادة في رأس المال إلى زيادة نسبية في عدد أسهم كل فئة ما لم يتم اجتماع خاص لكل فئة وجمعية عامة غير عادية لجميع المساهمين يتقرر خلالهما الموافقة على إصدار غير متكافئ، أو على إنشاء فئة أسهم جديدة. لا يمكن لأي قرار صادر عن الجمعية العامة أن يؤثر في حقوق أي فئة ما لم توافق عليه هذه الفئة باجتماع خاص. تعقد الاجتماعات الخاصة بكل فئة بين أعضاء الفئة المذكورة وفقاً للقواعد التي ترعى الجمعيات العامة غير العادية. يكون لحملة الأسهم من فئة معينة حق الأفضلية بالاكتتاب بالنسبة فقط إلى الأسهم الجديدة من الفئة ذاتها.

المادة (77) : يمكن أن ينص نظام الشركة على قيود معقولة بالنسبة إلى التفرغ عن الأسهم الاسمية، كإعطاء حق الأفضلية إلى المساهمين الحاليين، أنه لا يمكن أن يحظر نظام الشركة التفرغ عن الأسهم بصورة عامة أو أن يخضع التفرغ إلى استنساب مجلس الإدارة أو إدارة الشركة، على الشركة عند رفضها تسجيل أي أسهم أن توضح سبب هذا الرفض. ويجوز لكل ذي مصلحة أن يستأنف رفضها لدى لجنة حسم المنازعات التجارية.

المادة (78) : لا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا صدرت بقيمة أعلى تخصص الزيادة لإيفاء نفقات الإصدار أولاً ثم يضاف الفائض إلى الاحتياطي القانوني أو إلى احتياطي خاص ينشأ بالمادة (106).

المادة (79) : تتمثل الأسهم التي تكون قيمتها غير مسددة كاملاً بشهادات اسمية مؤقتة تحمل عبارة تفيد أنه يطلب من حائزها أن يسدد المبلغ غير المدفوع من قيمتها عندما يصبح مستحقا واجب الأداء. عندما يتم تسديد كامل قيمة السهم، يحق لحائزه أن يتسلم شهادة نهائية بهذا السهم لدى إعادة الشهادة المؤقتة إلى الشركة.

المادة (80) : تكون المبالغ غير المدفوعة من قيمة الأسهم مستحقة وواجبة الأداء كما هو محدد في وثيقة الاكتتاب، إذا تخلف مساهم عن تسديد أي قسط في موعده حق للشركة، بعد أن توجه إليه في محل إقامته المبين في سجل المساهمين، إنذاراً بالدفع في مهلة أربعة عشر يوماً، على الأقل، من تاريخ إرسال الإنذار، أن تعرض أسهمه للبيع أما بالمزاد العلني أو في البورصة إن وجدت. للشركة أن تستوفي من ثمن المبيع، بالأولوية على جميع الدائنين، كامل المبلغ غير المسدد من قيمة الأسهم بالإضافة إلى الفوائد والنفقات على أن يدفع الرصيد إلى المساهم. إذا لم يكف ثمن المبيع حق للشركة أن تلاحق المساهم بالرصيد في أمواله الخاصة.

المادة (81) : تنتقل ملكية الأسهم لحاملها بمجرد تسليمها. وتنتقل ملكية الأسهم الاسمية بتظهيرها، يجب أن يدون هذا التظهير في سجل المساهمين مع مراعاة أحكام قانون الحرف الأجنبية واستثمار رأس المال الأجنبي ونظام الشركة. تحتفظ الشركة بهذا السجل الذي يجب أن يتضمن اسم كل مساهم يحوز على أسهم اسمية، وجنسيته، ومحل إقامته المختار وعدد الأسهم التي يملكها. لا تعتبر الشركة أي شخص مالكاً لأسهم اسمية ما لم تدون ملكيته في سجل المساهمين.

المادة (82) : للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة شرط أن يكون رأسمال الشركة قد تحرر بكامله.

المادة (83) : مع مراعاة أحكام المادة (76)، لكل مساهم حق الأفضلية في الاكتتاب بعدد من الأسهم الجديدة بنسبة عدد الأسهم التي يملكها. يجب أن يرسل إلى كل صاحب أسهم اسمية في محل إقامته المبين في سجل المساهمين إشعار خطي يعلمه بحق الأفضلية المذكور، ويجب أن ينشر هذا الإشعار في الجريدة الرسمية وأن تحدد فيه المهلة التي يمكن خلالها ممارسة حق الأفضلية على أن لا تقل عن خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر. أي أسهم جديدة لا يتم الاكتتاب بها من قبل المساهمين الحاليين خلال المدة المحدودة في الإشعار. يجب أن تعرض على الجمهور للاكتتاب وفقاً للأحكام التي ترعى الاكتتاب برأس مال شركة مساهمة قيد التأسيس إلا أن كل ما يشير في هذه الأحكام إلى المؤسسين يجب أن يعتبر أنه يشير إلى أعضاء مجلس الإدارة. أن البيان الذي يعرض أسهماً جديدة يجب أن يعطي، بدلاً عن المعلومات المتعلقة بالنفقات اللازمة لتأسيس الشركة، معلومات كافية إلى حد معقول عن أعمال الشركة السابقة وعن أوضاعها المالية بما في ذلك آخر ميزانية مصدقة وحساب الأرباح والخسائر عن السنوات المالية الثلاث السابقة أو عن الفترة التي تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة إذا كان هذا التاريخ يعود لأقل من ثلاث سنوات.

المادة (84) : يمكن أن تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس مال الشركة إذا كان يفوق حاجاتها أو إذا كانت الشركة قد تكبدت خسائر، غير أنه لا يمكن بأي حال تخفيض رأس المال إلى أقل من خمسة وعشرين ألف ريال عماني. يجب أن ينشر القرار القاضي بتخفيض رأس مال الشركة في الجريدة الرسمية مع إشعار يدعو جميع دائني الشركة إلى تقديم اعتراضاتهم خلال مدة ستين يوماً من تاريخ النشر. لا يصبح تخفيض رأس المال نافذاً إلا بعد انقضاء مدة الستين يوماً المحددة أعلاه وبعد أن يكون تم إرضاء جميع الدائنين المعترضين أما بتسديد ديونهم وأما بإعطائهم ضمانات ملائمة.

المادة (85) : لا يجوز أن تمتلك الشركة المساهمة أسهمها إلا تبعاً لقرار يقضي بتخفيض رأس مالها، أو إذا كانت تشكل هذه الأسهم قسماً من موجودات مشروع يؤول إلى الشركة بما له من أصول وعليه من ديون. على الشركة أن تلغي أو أن تبيع حالاً جميع أسهمها الآيلة إليها.

المادة (86) : للشركة المساهمة أن تصدر، عن طريق الاكتتاب الموجه إلى الجمهور، سندات قابلة للتداول مقابل المبالغ التي تقترضها. جميع السندات التي هي من ذات الإصدار يجب أن تكون بذات القيمة الاسمية، ويجب أن يكون لها ذات الاستحقاق. لا تكون السندات قابلة للتجزئة غير أنه يمكن أن يملكها أكثر من شخص واحد شرط أن يكون لمالكيها ممثل واحد تعتبره الشركة حامل السند. بالنسبة إلى السندات الاسمية يكون هذا الممثل الشخص الذي يرد اسمه أولاً في السجل، إلا أن تحويل السند يستلزم تجييراً من جميع المالكين المشتركين. يجب أن تدفع قيمة السندات كاملة بتاريخ الاكتتاب.

المادة (87) : يمكن أن تكون السندات اسمية أو لحاملها. تعطي السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة المقدار تدفع في آجال معينة. والحق في استرداد القيمة الاسمية لسنداته من أموال الشركة. لا يجوز للشركة أن تقدم أو تؤخر موعد استحقاق السندات التي أصدرتها أو أن تغير شروط هذه السندات بدون موافقة جمعية عامة لأصحاب السندات. لا يجوز للشركة أن تصدر سندات ذات يانصيب أو سندات يكون معدل فائدتها أو تاريخ استحقاقها معلقاً على أحداث مقبلة كما لا يجوز لها أن تصدر سندات ذات مكافأة، أو سندات قابلة التحويل إلى أسهم أو قابلة المقايضة مع أسهم.

المادة (88) : لا يجوز لشركة مساهمة أن تصدر سندات، ما لم تتوفر الشروط التالية: أ) أن يكون تحرر رأسمال الشركة المكتتب به بكامله. ب) أن لا يزيد على رأس مال الشركة مجموع القيمة الاسمية لكافة السندات التي أصدرتها الشركة ولم تسدد بعد بالإضافة إلى مجموع القيمة الاسمية التي تعتزم إصدارها، ولا يطبق هذا الشرط على القروض التي تجريها المصارف عن طريق إصدار سندات. ج) أن لا يمنع نظام الشركة إصدار سندات وأن تسمح جمعية عامة وفقاً للأصول بإصدار معين.

المادة (89) : يجب أن يتم الاكتتاب بالسندات عن طريق مصارف يوافق عليها وزير التنمية. تتم الدعوة إلى الاكتتاب بموجب بيان ينشر في الجريدة الرسمية كما يمكن أن ينشر في صحف أخرى إذا قرر مجلس الإدارة ذلك. يجب أن يتم توقيع البيان من جميع أعضاء مجلس الإدارة الذين يعتبرون مسؤولين عن صحته، ويجب أن يتضمن: أ) قرار الجمعية العامة الذي رخص بإصدار السندات، والتاريخ الذي يحمله هذا القرار. ب) تاريخ بدء الاكتتاب وتاريخ اختتامه، والمكان المعين للاكتتاب وشروطه. ج) عدد السندات المعروضة وقيمتها الاسمية، ومعدل الفائدة وتاريخ استحقاق السندات. د) أحكام وشروط السندات وأي ضمان أو كفالة لإيفائها. هـ) مجموع القيمة الاسمية لكافة السندات التي أصدرتها الشركة في السابق، و الضمان أو الكفالة المقدمة لهذه الغاية، ومجموع القيمة الاسمية للسندات، إن وجدت، التي يتم تسديدها بتاريخ إصدار السندات الجديدة. و) مقدار رأسمال الشركة وقيمة أي مقدمات عينية تمت خلال الخمس سنوات الأخيرة. ز) معلومات كافية إلى حد معقول عن أعمال الشركة السابقة وعن أوضاعها المالية بما في ذلك آخر ميزانية مصدقة وحساب الأرباح والخسائر. ح) كيفية استعمال عائدات الإصدار. يجب أن تدرج المعلومات السابقة في جميع الإعلانات والنشرات المتعلقة بالقرض، ويجب أن تذكر المعلومات المنصوص عنها في الفقرات أ و ب و ج و د أعلاه في السندات نفسها مع الإشارة إلى عدد وتاريخ الجريدة الرسمية الذي نشر فيه البيان. إذا لم يتم التقيد بالأحكام السابقة، أو إذا تقرر العدول عن الإصدار، أو إذا تأخر الإصدار بدون سبب مشروع، يحق للمكتتبين بالسندات أن يلغوا اكتتاباتهم وأن يستعيدوا المبالغ المدفوعة منهم. أن الأصول المنصوص عليها بشأن الاكتتاب بالأسهم وإصدارها تطبق بوجه عام على الاكتتاب بالسندات وإصدارها من قبل الشركات المساهمة.

المادة (90) : على مجلس الإدارة أن يعمد إلى تسجيل الإصدار في السجل التجاري بعد أن يكون تم بيع السندات.

المادة (91) : أن حملة سندات كل إصدار يؤلفون بحكم القانون هيئة شرعية. وقرارات هذه الهيئة المتخذة بصورة قانونية في جمعية عامة لحملة السندات ملزمة لجميع حملة سندات الإصدار المذكور. على الشركة، خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اختتام الاكتتاب، أن تدعو حملة السندات إلى جمعية عامة لانتخاب ممثلين عنهم.

المادة (92) : لممثلي حملة السندات أو لمجلس إدارة الشركة أن يدعو في أي وقت كان الجمعيات العامة لحملة السندات إلى الانعقاد. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو هذه الجمعية بناء على طلب واحد أو أكثر من حاملي السندات يمثلون على الأقل خمسة بالمئة من عدد سندات إصدار معين. تتم دعوة الجمعية للانعقاد بموجب إشعار ينشر في الجريدة الرسمية ويرسل إلى حملة السندات الاسمية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع، لا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول أعمال الجمعية.

المادة (93) : لا تكون قرارات الجمعية العامة لحملة السندات قانونية ما لم يحضرها، شخصياً أو بالوكالة، عدد من حملة السندات يمثل على ثلثي سندات إصدار معين. إذا لم يكتمل هذا النصاب يدعى إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته. يبلغ موعد الجمعية الثانية إلى حملة السندات بالطريقة ذاتها التي اتبعت بشأن الجمعية الأولى وقبل أسبوع على الأقل من الموعد المحدد للجمعية الثانية. يكفي بشأن هذه الجمعية نصاب يمثل ثلث السندات شرط أن يتم انعقاد الجمعية الثانية خلال شهر واحد من تاريخ الجمعية الأولى. إلا أن القرار الذي يراد به تمديد مهلة إيفاء السندات، أو تخفيض معدل الفائدة أو الدين الأساسي أو الضمانات أو المساس بأي شكل بحقوق حملة السندات لا يمكن أن يتخذ إلا إذا حضر الجمعية من حملة السندات من يمثل ثلثي السندات. تتخذ القرارات بأكثرية ثلثي السندات الماثلة في الجمعية.

المادة (94) : على المرشح لتمثيل حملة السندات أن يتولى، قبل انتخابه، إعلام الجمعية العامة لحملة السندات بالمعلومات التالية التي يدونها في محضر الجمعية: أ) اسمه، محل إقامته، عنوانه، عمله وجنسيته. ب) عدد الأسهم والقيمة الاسمية لسندات كل إصدار من إصدارات الشركة التي يملكها بنفسه أو أي من أفراد عائلته المقربين، أو تملكها أي مؤسسة، يكون فيها لأي من هؤلاء الأشخاص بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، مصلحة ذات أهمية. ج) وصف لأي صفقة ذات أهمية جرت أو منوي إجراؤها بين الشركة وبين المرشح أو أي من أفراد عائلته المقربين، أو بين الشركة وأي مؤسسة يكون فيها لأي من هؤلاء الأشخاص بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، مصلحة ذات أهمية. يحق للممثلين المنتخبين من الجمعية العامة لحملة السندات أن يحضروا جمعيات المساهمين العامة، وعلى الشركة أن توجه إليهم الدعوات ذاتها التي توجهها إلى المساهمين. يحق لهؤلاء الممثلين الاشتراك في المناقشات التي تجرى في الجمعية العامة للمساهمين دون حق الاقتراع.

المادة (95) : يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة ينص نظام الشركة على تحديد عدد أعضائه وعلى مدة ولايته. لا يمكن أن يتألف المجلس من أقل من ثلاثة أعضاء ولا أكثر من اثني عشر عضواً يجب أن يكونوا من الأشخاص الطبيعيين. ولا يمكن أن تفوق مدة ولاية العضو ثلاث سنوات مع إمكانية إعادة انتخابه. لا يجوز لأحد أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في عمان. ولا يجوز لأحد أن يكون مديراً ما أو رئيساً لمجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في عمان. لا يجوز لأحد أن يكون عضواً في مجلس إدارة إذا حكم عليه، في عمان أو في الخارج، بجناية أو جريمة شائنة.

المادة (96) : تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة.

المادة (97) : يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من بين المساهمين الذين يملكون من الأسهم حداً أدنى يعينه نظام الشركة. إذا لم يعين النظام حداً أدنى من الأسهم يؤهل لعضوية مجلس الإدارة. يكتفي بسهم واحد. خلال شهر واحد من انتخابه يجب على كل عضو أن يودع لدى الشركة العدد اللازم من الأسهم الذي يجب الاحتفاظ به لضمان مسؤوليته عن إدارته. تعتبر هذه الأسهم كوديعة وتكون غير قابلة التداول إلى أن تنتهي مدة ولاية العضو وإلى أن توافق الجمعية العامة على ميزانية آخر سنة مالية من إدارته. لا تطبق أحكام الفقرة السابقة من هذه المادة على الشركات المساهمة التي ينص نظامها على أنه لا يشترط بأعضاء مجلس الإدارة أن يكونوا مساهمين في الشركة.

المادة (98) : إذا شغر مركز عضو من الأعضاء، في الفترة التي تقع بين جمعيتين عامتين عاديتين، يعود للمجلس، ما لم ينص النظام على خلاف ذلك، أن يعين عضواً مؤقتاً تتوفر فيه الشروط المفروضة بموجب النظام والمادة السابقة. فيتولى هذا العضو مهامه حتى انعقاد الجمعية العامة العادية التالية. إذا بلغ أكثر من النصف عدد الأعضاء المؤقتين المعينين من قبل مجلس الإدارة عملاً بالفقرة السابقة، وجب على مجلس الإدارة أن يدعو، خلال شهرين، جمعية عامة عادية لانتخاب أعضاء المجلس وفقاً لنظام الشركة ليحلوا محل الأعضاء الذين انتخبوا في السابق ولم يبقوا في مراكزهم. أن الأعضاء المنتخبين من الجمعية العامة العادية لملء المراكز الشاغرة في المجلس يعملون طوال الفترة المتبقية من عضوية أسلافهم ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.

المادة (99) : للجمعية العامة في أي وقت ودونما حاجة لأي مبرر، أن تعزل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة وأن تعزلهم جميعاً حتى ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك.

المادة (100) : فور انتخاب الجمعية العامة العادية مجلس إدارة جديد، يجتمع هذا المجلس لينتخب رئيساً له من بين أعضائه، لا يجوز أن تفوق مدة ولاية الرئيس مدة ولايته كعضو مجلس إدارة، مع إمكانية إعادة انتخابه. يمكن في أي وقت أن يدعو الرئيس المجلس لعقد اجتماعاته اللاحقة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للانعقاد عندما يطلب إليه ذلك عضوان أو أكثر من أعضاء المجلس. إذا تعذر على الرئيس أن يلبي هذا الطلب أو إذا لم يرغب في ذلك، تتم الدعوة للاجتماع من قبل أي عضوين من أعضاء مجلس الإدارة. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة قانونياً إلا إذا كان نصف الأعضاء على الأقل حاضرين أو ممثلين. يمكن أن ينص نظام الشركة على نسبة أو عدد أكبر، كما يمكن أن ينص على نصاب خاص لاجتماعات المجلس. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب شخصاً عنه لحضور أي اجتماع والتصويت بالنيابة عنه إلا إذا نص نظام الشركة على هذه الإمكانية، ولعضو مجلس الإدارة أن يتمثل بعضو آخر فقط ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك. يعمل مجلس الإدارة بموجب قرارات يتخذها بالأكثرية النسبية من أعضائه الحاضرين أو الممثلين في الجلسة، إلا إذا فرض نظام الشركة نسبة أكبر. عند تساوي الأصوات يكون صوت الرئيس مرجحاً، ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.

المادة (101) : تحدد الجمعية العامة العادية أجر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة. يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية بياناً كاملاً عن جميع المبالغ وسائر المنافع التي يكون قد تلقاها كل عضو من الشركة خلال السنة كتعويض عن خدماته، بما في ذلك المبالغ المدفوعة إلى الأعضاء بصفتهم موظفي الشركة.

المادة (102) : لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات للقيام بجميع الأعمال التي تستلزمها إدارة الشركة لتحقيق موضوعها ولإنفاذ مقررات الجمعية العامة. ولا تكون هذه الصلاحيات محدودة أو مقيدة إلا بقدر ما هو منصوص عليه في القانون أو في نظام الشركة. على أنه يحظر على مجلس الإدارة أن يقوم بالأعمال التالية، ما لم يرخص له صراحة بالقيام بها بموجب نظام الشركة أو بقرار من الجمعية العامة: أ) التبرعات، ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية. ب) بيع جميع موجودات الشركة أو قسم هام منها. ج) إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة، إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمالها الاعتيادية. د) كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة. يعود لمجلس الإدارة، بقرار يتخذه بأكثرية جميع أعضائه المطلقة وضمن الحدود المرسومة في نظام الشركة، أن يفوض بصلاحياته للقيام ببعض الأعمال، رئيس مجلس الإدارة أو المديرين أو لجاناً تتألف من أعضائه.

المادة (103) : يقوم رئيس مجلس الإدارة بتنفيذ مقررات المجلس، وبتسيير أعمال الشركة الاعتيادية بإشراف ومراقبة مجلس الإدارة. يمكن أن يدرج في نظام الشركة نص يخول مجلس الإدارة الحق بأن ينتخب نائباً للرئيس يقوم بوظيفة الرئيس في حال غيابه، وكذلك مديراً أو أكثر تكون لهم صلاحية التوقيع باسم الشركة متضامنين أو منفردين وفقاً لما يقرره المجلس. يجب أن يسجل في السجل التجاري أسماء رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس والمديرين في حال وجودهم، وكذلك صلاحيات التوقيع المنوطة بهم. للجمعية العامة أو لمجلس الإدارة في أي وقت تعيين مشرفين آخرين على إدارة الشركة وتحديد صلاحياتهم.

المادة (104) : تلزم الشركة المساهمة بجميع الأعمال التي يقوم بها مجلس إدارتها ورئيس مجلس إدارتها ومديروها وسائر المشرفين على إدارتها، إن وجدوا، متى كانوا يعملون باسم الشركة وضمن حدود صلاحياتهم. يحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي عمل يقوم به مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الإدارة أو مديرو الشركة في سياق مزاولة الشركة أعمالها، هو ضمن الصلاحيات المخولة إلى هؤلاء الأشخاص وهو يلزم الشركة، ما لم يكن الحد من صلاحياتهم مسجلاً في السجل التجاري.

المادة (104) : على الشركات المساهمة العامة إعداد حسابات نصف سنوية غير مدققة تشمل الميزانية العمومية وكشف الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية، على أن يتم نشر هذه الحسابات خلال ثلاثة أشهر من انتهاء نصف السنة المالية للشركة ويتم النشر في صحيفتين يوميتين.

المادة (105) : خلال أربعة أشهر من نهاية سنة الشركة المالية، يترتب على مجلس الإدارة أن ينظم ميزانية موقوفة في نهاية السنة المالية وأن يضع حساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية المنصرمة. يضع مجلس الإدارة هذه المستندات مع تقرير المجلس عن أعمال الشركة خلال السنة المالية المنصرمة وعن الأرباح الصافية المقترح توزيعها إن وجدت، بتصرف مراقبي حسابات الشركة، وذلك قبل التاريخ المعين لانعقاد الجمعية العامة السنوية بستة أسابيع على الأقل.

المادة (106) : على مجلس الإدارة أن يقتطع عن كل سنة مالية كاحتياطي قانوني عشرة بالمئة من أرباح الشركة الصافية بعد حسم الضرائب إلى أن يبلغ الاحتياطي القانوني ثلث رأس مال الشركة على الأقل. لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين كأنصبة أرباح. يمكن للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين حسابات خاصة للغاية وللمقدار اللذين تحددهما. ويمكنها كذلك أن تخفض أو تلغي هذه الحسابات مع مراعاة أحكام نظام الشركة أن لا توزع الحسابات الاحتياطية الخاصة كأنصبة أرباح إلا متى كان الاحتياطي القانوني يبلغ ثلث رأس مال الشركة على الأقل.

المادة (107) : لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في إدارة أي عمل تجاري منافس لنشاط الشركة، إلا بموافقة الجمعية العامة العادية، على أن تجدد الموافقة سنوياً.

المادة (108) : لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تجريها الشركة لحسابها إلا بموافقة مسبقة صادرة عن الجمعية العامة العادية وتجدد كل سنة. يستثنى من ذلك العقود والصفقات التي تتم عن طريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل، كما تستثنى العقود والصفقات الاعتيادية التي تدخل الشركة طرفاً فيها مع زبائنها في سياق نشاطها الاعتيادي. على أعضاء مجلس الإدارة أن يبلغوا الجمعية العامة بأي مصلحة خاصة لهم في الصفقات والعقود المنوي إجراؤها لحساب الشركة والتي تتطلب موافقة الجمعية العامة. يجب أن يدون هذا الإشعار في محضر الجمعية العامة ولا يجوز للعضو ذي المصلحة أن يشترك في التصويت على القرار الذي سيتخذ بشأن الصفقة أو العقد المقترح.

المادة (109) : أن أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المخالفة للقانون وعن أعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن أي غش أو إهمال يرتكبونه في أداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص المتبصر في ظروف معينة. إذا ترتبت مسؤولية أكثر من عضو عملاً بالفقرة السابقة، يعود للجنة حسم المنازعات التجارية أن تجعل كلاً من الأعضاء المذكورين مسؤولاً عن جميع الأضرار أو عن جزء منها وفقاً لما ترتأى اللجنة بالنظر إلى ظروف القضية. تكون باطلة وكأنها لم تكن الأحكام أو النصوص التي تقضي بالحد من مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة، غير أنه يترتب على الشركة، إذا نص نظامها على ذلك، أن تعيد إلى أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة تكاليف أي دعوى مدنية أو جزائية يتعرض لها بحجة أن مسؤولية ترتبت عن أعمال قام بها في إدارة الشركة، إذا صدر حكم نهائي بنتيجة هذه الدعوى يعفيه من المسؤولية.

المادة (110) : يعود للشركة أن تقيم الدعوى على أي عضو من مجلس إدارتها تعتبره مسؤولاً عن الأضرار التي أصابتها عملاً بأحكام المادة السابقة. يتخذ مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية قراراً بهذا الشأن يقضي بتعيين شخص لملاحقة الدعوى نيابة عن الشركة كما يقضي بتفويضه بأن يدفع نفقات الدعوى من أموال الشركة. أما إذا كانت الشركة قيد التصفية فيعود لمصفي الشركة أن يتخذ القرار بإقامة الدعوى. يعود لكل مساهم أن يقترح مقاضاة أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم تتبين الجمعية العامة العادية اقتراحه، يحق له أن يقيم الدعوى نيابة عن الشركة. إذا نجحت هذه الدعوى يجب أن تعاد إلى المساهم نفقات ومصاريف الدعوى من الأموال المحكوم بها على أن يدفع الرصيد إلى الشركة.

المادة (111) : يكون للشركة المساهمة مراقب حسابات على الأقل تعينه الجمعية العامة العادية ليقوم بمهامه حتى انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية التالية، ويمكن تجديد تعيينه. يكون مراقبو الحسابات أما أفراداً ملمين بمبادئ المحاسبة وأما مؤسسات تضم مراقبي حسابات محترفين. تحدد الجمعية العامة أتعاب مراقبي الحسابات. يجب أن يكون مراقبو الحسابات مستقلين عن الشركة، فلا يجوز أن يكونوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة أو الهيئات التابعة لها، كما لا يجوز لهم أن يقدموا بصورة مستمرة إلى الشركة أو الهيئات التابعة لها خدمات فنية أو إدارية أو استشارية.

المادة (112) : يحق للمراقبين في كل وقت أن يفحصوا جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وأن يحصلوا على جميع المعلومات التي يرونها ضرورية لحسن تنفيذ مهامهم. على المراقبين أن يتحققوا من أن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر مطابقان لدفاتر وسجلات الشركة، وأن هذه الدفاتر والسجلات ممسوكة حسب أصول المحاسبة المتعارف عليها إجمالاً.

المادة (113) : يضع المراقبون تقريراً للجمعية العامة السنوية يتعلق بوضع الشركة المالي وبتوزيع أنصبة الأرباح المقترح ويتضمن رأيهم فيما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المعروضان على الجمعية يعكسان تماماً وضع الشركة المالي حسب أصول المحاسبة المتعارف عليها إجمالاً. كل تغيير يطرأ على أصول المحاسبة المتبعة في تحضير الميزانية وحساب الأرباح والخسائر منذ السنة المالية المنصرمة يجب أن يذكر صراحة في تقرير المراقبين. إذا لم يقدم تقرير مراقبي الحسابات إلى الجمعية العامة أو إذا كان غير مطابق لما تفرضه الفقرة السابقة فإن قرار الجمعية العامة السنوية القاضي بالتصديق على الحسابات المعروضة على الجمعية يصبح باطلاً. على المراقب الذي يتحقق أثناء قيامه بمهامه من وجود مخالفة للقانون أو لنظام الشركة، أن يعلم عنها إدارة الشركة بواسطة المرجع المختص، وفي حال وجود مخالفة هامة أن يعلم الجمعية العامة بها.

المادة (114) : أن مراقبي الحسابات مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش يرتكبونه في أداء مهامهم، وهم مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين عن الأضرار الناتجة عن عدم قيامهم بمهامهم بشكل واف. على أن تؤخذ بعين الاعتبار جميع الظروف بما فيها مؤهلاتهم المهنية.

المادة (115) : يحق لكل مساهم أن يحضر الجمعيات العامة وله صوت واحد مقابل كل سهم بحوزته حتى وإن كان بيده شهادة مؤقتة مقابل السهم. للمساهم الحق بأن يوكل خطياً أي شخص آخر لينوب عنه بحضور الجمعية العامة وبالتصويت على مقرراتها. يمكن للمساهم أن يلغي هذه الوكالة في أي وقت. لا يشترط في الممثل أن يكون من مساهمي الشركة إلا إذا فرض نظام الشركة ذلك.

المادة (116) : لمجلس الإدارة أن يدعو الجمعيات العامة للانعقاد في أي وقت، وعليه أن يدعوها للانعقاد عندما يوجب القانون أو نظام الشركة ذلك أو عندما يطلب هذا الأمر مساهم أو أكثر يمثلون ربع رأس مال الشركة على الأقل. إذا تخلف مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة وجب على مراقبي الحسابات أن يدعوها للانعقاد، تنشر الدعوة للجمعية في الجريدة الرسمية وترسل في الوقت نفسه إلى كل من أصحاب الأسهم الاسمية قبل الموعد المحدد للاجتماع، بخمسة عشر يوماً على الأقل. لا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول أعمال الجمعية.

المادة (117) : يضع جدول أعمال الجمعية مجلس الإدارة، أو مراقبي الحسابات عند الاقتضاء، أن يدرجوا في جدول الأعمال أي اقتراح يقدمه مساهمون يمثلون أكثر من عشرة بالمئة من رأس مال الشركة، شرط أن يرد هذا الاقتراح لإدراجه في الجدول قبل الموعد المحدد للجمعية بشهر واحد على الأقل. لا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير الأمور المدرجة في جدول أعمال الجمعية، إلا أنه في حالات استثنائية يمكن للجمعية أن تنظر في موضوع ملح وغير متوقع يطرأ أثناء الاجتماع.

المادة (118) : للمساهمين ووكلائهم الذين يمثلون جميع أسهم الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة الأصول المقررة لدعوتها، ويعود لهذه الجمعية أن تتداول في جميع المواضيع التي يكون تقريرها من صلاحية الجمعية العامة.

المادة (119) : للجمعية العامة العادية أن تنظر وتبت بجميع الأمور التي لا يعود أمر البت بها حصراً، عملاً بالقانون أو نظام الشركة، إلى مجلس الإدارة أو الجمعية العامة غير العادية.

المادة (120) : في كل سنة يجب أن تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية خلال الأشهر الستة من انتهاء سنة الشركة المالية. تنعقد جمعيات عامة عادية أخرى عندما يوجب ذلك القانون أو نظام الشركة أو عندما تدعو الحاجة إلى مثل هذا الاجتماع. يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة السنوية: أ) درس تقرير مجلس الإدارة والموافقة عليه. ب) درس تقرير مراقب الحسابات والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ج) تقرير توزيع أنصبة الأرباح، على أن لا توزع هذه الأنصبة إلا من الأرباح الصافية أو من الحسابات الاحتياطية الخاصة شرط أن تدعى دائماً أحكام المادة 106 المختصة بالاحتياطي القانوني. د) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال انتهاء مدة أحدهم أو جميعهم أو في حال شغور مركز في المجلس. هـ) تعيين مراقبي حسابات للسنة المالية.

المادة (121) : أن ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقارير مجلس الإدارة ومراقبي حسابات الشركة المتعلقة بالسنة المالية المنصرمة يجب أن تكون في متناول مساهمي الشركة وحملة سنداتها من أجل اطلاعهم عليها، أثناء ساعات العمل في مركز عمل الشركة الرئيسي، وذلك خلال مدة أسبوعين على الأقل تسبق مباشرة الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية. إذا حرم أي مساهم من حقه بالاطلاع على الوثائق المذكورة يكون القرار القاضي بالتصديق عليها باطلاً وكأنه لم يكن. يحق لأي كان أن يستحصل على نسخة من ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وعن تقارير مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات لقاء بدل معقول .

المادة (121) : على شركات المساهمة العامة التي لم يتسلمها مستحقوها من المساهمين وذلك بعد انقضاء ستة أشهر من تاريخ استحقاقها وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة، على أن تقوم هذه الشركات بالإعلان عن ذلك لمرتين في جريدتين يوميتين خلال أربعة عشر يوماً على الأكثر من تاريخ الإيداع. وعلى الهيئة أن تعلن عن المستحقات المودعة لديها بالطريقة وفي المواعيد التي يحددها مجلس إدارتها.

المادة (122) : لا تكون مقررات الجمعية العامة العادية قانونية إلا إذا حضر الاجتماع، شخصياً أو بالوكالة، مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل. إذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته. يتبلغ المساهمون الدعوة إلى الجمعية العامة العادية الثانية بالطريقة ذاتها التي تمت فيها دعوتهم إلى أول جمعية، قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوع واحد على الأقل. تكون قرارات الجمعية الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثل، شرط أن تعقد هذه الجمعية خلال شهر واحد من تاريخ الجمعية الأولى. تتخذ الجمعية العامة العادية قراراتها بالأكثرية النسبية للأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين.

المادة (123) : تنعقد الجمعية العامة غير العادية للنظر والبت بجميع الأمور التي يعود إليها حصراً أمر البت فيها بموجب القانون أو نظام الشركة. يمكن أن تقرر الجمعية العامة غير العادية تعديل نظام الشركة، غير أن هذا التعديل لا يكون نافذاً إلا إذا وافق عليه وزير التنمية وتسجل في السجل التجاري.

المادة (124) : لا تكون مقررات الجمعية العامة غير العادية قانونية إلا إذا حضر الاجتماع، شخصياً أو بالوكالة، مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. إذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته، يتبلغ المساهمون الدعوة إلى الجمعية العامة غير العادية الثانية بالطريقة ذاتها التي تمت فيها دعوتهم إلى أول جمعية قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوعين على الأقل. تكون قرارات الجمعية الثانية قانونية إذا حضر هذا الاجتماع، شخصياً أو بالوكالة، مساهمون يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة، شرط أن يعقد هذا الاجتماع خلال ستة أسابيع من تاريخ الجمعية الأولى. تتخذ الجمعية العامة غير العادية قراراتها بأكثرية ثلاثة أرباع الأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين، بشرط أن ينال هذا القرار دائماً أصواتاً تزيد على نصف جميع أسهم الشركة.

المادة (125) : يرأس الجمعيات العامة رئيس مجلس إدارة الشركة أو أي شخص آخر يعينه المجلس. إذا تمت الدعوة إلى الجمعية من قبل مراقبي الحسابات فإنه يعود إليهم أن يعينوا رئيس هذه الجمعية. تعين الجمعية العامة أمين سر يترتب عليه أن ينظم محضراً للجمعية يبين فيه القرارات المقترحة والتصويت الجاري أثناء الاجتماع. يوقع على المحضر رئيس الجمعية وأمين سرها، ويعود لأي من مساهمي أو حاملي سندات الشركة أن يطلع على هذا المحضر في مركز عمل الشركة الرئيسي.

المادة (126) : إن قرارات الجمعية العامة المتخذة حسب الأصول عملاً بأحكام القانون وأحكام نظام الشركة أو نظامها الداخلي إن وجد، تلزم الشركة وكل مساهم فيها، غير أنها لا تؤثر في حقوق الغير إلا بقدر ما هو منصوص عليه في هذا القانون. خلال خمس سنوات من تاريخ انعقاد الجمعية العامة يحق لكل مساهم أو أي شخص آخر ذي مصلحة أن يراجع لجنة حسم المنازعات التجارية لتقضي ببطلان أي قرار واعتباره كأنه لم يكن إذا كان قد اتخذ خلال هذه الجمعية بصورة مخالفة لأحكام القانون أو لأحكام نظام الشركة أو نظامها الداخلي إن وجد، أو بواسطة الغش أو إساءة استعمال السلطة من أي كان.

المادة (127) : يجوز لشركة مساهمة أن تندمج في شركة مساهمة أخرى أو أكثر بموجب اتفاق تقرره الجمعية العامة غير العادية لكل شركة تكون طرفاً في الاندماج ويوافق عليه وزير التنمية. يجب أن يعلن عن القرارات القاضية بالاندماج بواسطة النشر في الجريدة الرسمية وإشعار يرسل إلى جميع دائني كل شركة تكون طرفاً في الاندماج يدعوهم إلى تقديم اعتراضاتهم خلال مدة ستين يوماً من تاريخ النشر. لا يصبح الاندماج نافذاً إلا بعد انقضاء مدة الستين يوما وبعد تسديد ديون جميع الدائنين المعترضين وإعطائهم ضمانات ملائمة.

المادة (128) : عندما يصبح الاندماج نافذاً، تنتقل بحكم القانون جميع موجودات الشركات التي تكون طرفاً في هذه العملية وجميع امتيازاتها وحقوقها والتزاماتها إلى الشركة المستمرة وينتهي الكيان المستقل لكل من الشركات التي تكون طرفاً في الاندماج دونما حاجة إلى تصفية.

المادة (129) : تحل الشركة المساهمة لأي من أسباب الحل المنصوص عليها في نظام الشركة أو في المادة 14 من هذا القانون. يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر حل الشركة في أي وقت. إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها، وجب على رئيس مجلس الإدارة أن يدعو إلى عقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كان يجب حل الشركة أو تخفيض رأسمالها أو اتخاذ أي تدبير آخر مناسب. إذا تخلف رئيس مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد أو إذا لم يتم انعقاد هذه الجمعية لعدم توفر النصاب، أو إذا تقرر عدم حل الشركة بدون أن تتخذ تدابير مناسبة، حق لكل مساهم ولكل دائن من دائني الشركة أن يراجع لجنة حسم المنازعات التجارية لاتخاذ القرار بحل الشركة.

المادة (130) : بعد الحل تصفى الشركة وفقاً للقانون وأحكام نظامها شرط أن لا تخالف هذه الأحكام أي أحكام قانونية لها صفة إلزامية.

المادة (131) : تخضع الشركات المساهمة التي تساهم فيها السلطنة أو أي مؤسسة عامة عمانية إلى جميع أحكام هذا القانون المتعلقة بالشركات المساهمة التي لا تتعارض مع المواد التالية.

المادة (132) : تتمثل حصة السلطنة أو المؤسسة العامة في مجلس إدارة الشركة بعضو أو أكثر يعينون بموجب مرسوم سلطاني. ولا يمكن إعفاؤهم من منصبهم إلا بمرسوم سلطاني، يحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون حصة السلطنة أو المؤسسة العامة. ينتخب باقي أعضاء مجلس الإدارة وفقاً لأحكام هذا القانون ونظام الشركة. تشترك في هذا التصويت الأسهم التي تمثل حصة السلطنة أو المؤسسة العامة ما لم يقض نظام الشركة بخلاف ذلك.

المادة (133) : يمارس جميع أعضاء مجلس الإدارة المعينون كل الصلاحيات الملازمة لمنصب عضو مجلس الإدارة. لا تترتب على الأعضاء المعينين بموجب مرسوم سلطاني. كما لا تترتب على السلطنة أو على المؤسسة العامة، أي مسؤولية منصوص عليها بمقتضى أحكام هذا القانون وذلك من جراء الأعمال التي يقومون بها لدى ممارستهم مهامهم كأعضاء مجلس إدارة.

المادة (134) : الشركة البحرية هي شركة تنشأ فقط لتعاطي النشاطات البحرية المنصوص عليها في القانون البحري.

المادة (135) : تخضع الشركة البحرية إلى أحكام هذا القانون المتعلقة بالشركات المساهمة مع التعديلات والاستثناءات المنصوص عليها في القانون البحري.

المادة (136) : الشركة محدودة المسؤولية هي شركة تجارية ذات رأسمال معين ومقسم إلى حصص متساوية، وهي تتألف من شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين وتقتصر مسؤوليتهم على القيمة الاسمية لحصصهم في رأس مال الشركة. لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية على الثلاثين. تخضع الشركة محدودة المسؤولية إلى جميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب السادس. ويجب على الشركاء أن يسجلوا الشركة المحدودة المسؤولية في السجل التجاري وفقاً للقانون.

المادة (137) : يمكن أن يتألف اسم الشركة المحدودة المسؤولية من أي كلمة، كما يمكن أن يشتمل على اسم شريك في الشركة أو أكثر شرط أن لا يكون اسم الشركة مضللاً لغاياتها أو هويتها أو هوية أعضائها. ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر، بعبارة "محدودة المسؤولية" أو بالمصطلح "ش. م. م". إذا تسببت مخالفة أحكام الفقرة السابقة بوقوع الغير حسن النية في خطأ ما بالنسبة إلى مدى مسؤولية الشركاء، يعتبر الأشخاص المسؤولون عن هذه المخالفة مسؤولين شخصياً تجاه هذا الغير عن الأضرار التي قد تترتب لهم من جراء ذلك.

المادة (138) : لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية عن عشرة آلاف ريال عماني. تكون جميع الحصص في الشركة المحدودة المسؤولية ذات قيم اسمية متساوية ومحررة عند الاكتتاب، ولا يجوز أن تكون هذه الحصص ممثلة بصكوك قابلة التداول. إذا نقص رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية عن عشرة آلاف ريال عماني، جاز لكل ذي مصلحة أن ينذر الشركة بإعادة الرأسمال إلى الحد الأدنى المذكور، وإذا لم تقم الشركة بذلك خلال مدة سنة من تاريخ تبليغها الإنذار جاز له بأن يطلب من لجنة حسم المنازعات التجارية أن تقضي بحل الشركة.

المادة (139) : يجوز أن تكون المقدمات في رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية نقدية أو عينية ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل أي شخص كان. لا يجوز للشركة المحدودة المسؤولية أن تلجأ بطريقة مباشرة أو غير مباشرة إلى الاكتتاب العلني لجميع رأس مالها أو لزيادته أو لاستقراض أموال.

المادة (140) : لا تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية مؤسسة نهائياً ولا تكون مسؤولية الشركاء فيها محدودة إلا بتوفر جميع الشروط التالية: أ) توقيع عقد تأسيس الشركة من قبل جميع الشركاء فيها. ب) تحديد عدد الحصص التي يملكها كل شريك وتحرير كامل القيمة الاسمية لجميع الحصص نقداً أو عيناً. ج) تسجيل الشركة في السجل التجاري. من أجل تسديد قيمة حصص الشركة يفتح في مصرف يعمل في عمان حساب خاص باسم الشركة مع عبارة "قيد التأسيس" يودع فيه كل شريك كامل قيمة مقدماته في رأس المال وبالنسبة إلى المقدمات العينية الوثائق التي تؤمن تحويل تلك المقدمات. ولا يحق للمصرف أن يتخلى عن هذه الودائع لأي كان إلا لمديري الشركة لقاء إبرازهم شهادة تسجيل الشركة في السجل التجاري، أو إلى المودعين في حال العدول عن تأسيس الشركة. وإذا لم تؤسس الشركة نهائياً خلال مدة ستة أشهر من تاريخ أول مساهمة في رأس المال، يحق لأي من الشركاء أن يلغي عقد تأسيس الشركة بموجب إشعار يرسله إلى الشركاء والمصرف، وعندها يحق لجميع المودعين أن يسترجعوا المقدمات في رأس المال العائد لكل منهم.

المادة (141) : تحتفظ الشركة المحدودة المسؤولية بسجل للشركاء يدرج فيه اسم كل شريك في الشركة وجنسيته ومحل إقامته المختار وعدد الحصص التي يملكها. لا تعتبر الشركة أي شخص مالك حصص، ما لم تسجل ملكيته في سجل الشركاء.

المادة (142) : لا تكون الحصص في الشركة المحدودة المسؤولية قابلة للتجزئة إلا أنه يمكن أن تعود ملكيتها إلى أكثر من شخص واحد شرط أن يتمثل المالكون بممثل واحد تعتبره الشركة مالكاً للحصص التي هي بحكم الملكية المشتركة. والممثل هو الشخص الذي يرد أسمه أولا في سجل الشركاء، ولكن التصرف بهذه الحصص يتطلب صكاً موقعاً من جميع المالكين المشتركين. يعتبر مالكو الحصص المشتركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناتجة عن هذه الملكية ويعتبرون شخصاً واحداً بالنسبة إلى تحديد عدد الشركاء الوارد في المادة 136.

المادة (143) : مع مراعاة القيود قانوناً وأحكام عقد تأسيس الشركة يحق لأي شريك في الشركة المحدودة المسؤولية أن يتفرغ عن أي حصة من حصصه في الشركة لأي شريك آخر فيها أو للغير بموجب وثيقة خطية.

المادة (144) : إذا شاء أحد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية أن يتفرغ عن أي حصة من حصصه في الشركة لأي شخص ليس شريكا فيها بعد، وجب عليه أن يرسل إشعاراً خطياً إلى مديري الشركة معبراً عن رغبته في هذا التفرغ، مع عدد من النسخ عن الإشعار مواز لعدد الشركاء في الشركة، على أن يبين في هذا الإشعار عدد الحصص المنوي التفرغ عنها واسم وجنسية وعنوان الشخص المنوي التفرغ له وشروط التفرغ المنوي إجراؤه. على المديرين أن يفيدوا عن تبلغهم الإشعار وتاريخ التبليغ، وأن يرسلوا على الفور نسخة عنه إلى كل شريك آخر في الشركة في محل إقامته المبين في سجل الشركاء. على المديرين، عند إرسالهم هذا الإشعار إلى سائر الشركاء، أن يعلموهم خطياً عن حق هؤلاء الشركاء بشراء الحصص المعروضة للبيع بالأفضلية بالشروط المبينة في الإشعار وذلك عن طريق إعلان رغبتهم في الشراء إلى مديري الشركة وإيداع هؤلاء كامل قيمة ثمن شراء الحصص التي يرغبون في شرائها، وذلك خلال مدة خمسة وأربعين يوماً من تاريخ تبلغ المديرين الإشعار بالتفرغ المنوي إجراؤه. لا يعتبر الإعلان بإبداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية صحيحاً ما لم يتضمن قبولاً صريحاً بجميع الشروط المبينة في الإشعار، وما لم يكن مرفقاً بإيداع مرض لكامل الثمن، وما لم يتسلمه المديرون خلال المدة المحددة في هذه المادة.

المادة (145) : إذا وردت إعلانات بإبداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية من أكثر من شريك وكانت مستوفية الشروط وكان العدد الإجمالي للحصص المنوي شراؤها من قبل هؤلاء الشركاء يفوق عدد الحصص المعروضة للبيع، عندها يجري توزيع هذه الحصص فيما بين الشركاء، بنسبة عدد الحصص التي يملكها كل منهم على أن يعتمد بشأن كل حصة في حال وجود كسور العدد الصحيح الأقرب إلى هذه الكسور. وتكون أي حصص باقية ملكاً مشتركاً لجميع هؤلاء الشركاء أن يشتري أقل من النسبة التي له حق فيها، وجب أن تخصص له جميع الحصص التي شاء شراءها ويتم توزيع الحصص الباقية بين الشركاء الباقين عملاً بأحكام هذه المادة.

المادة (146) : إذا لم يرد أي إعلان، مستوفي الشروط، بإبداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية من أي شريك في الشركة، أو إذا كانت الإعلانات الواردة والمستوفية الشروط تعود بمجموعها إلى عدد من الحصص يقل عن عدد الحصص المعروضة للبيع، يعود للمديرين أن يقرروا شراء الحصص التي أحجم الشركاء عن شرائها، باسم الشركة وبالشروط المبينة في إشعار التفرغ المنوي إجراؤه، شرط أن لا ينص عقد تأسيس الشركة أو أي قرار صادر عن جمعية الشركاء على خلاف ذلك، وشرط أن لا يدفع ثمن شراء هذه الحصص من رأسمال الشركة ولا من احتياطها القانوني. تصبح الحصص المشتراة باسم الشركة وبهذه الطريقة ملكاً مشتركاً لجميع الشركاء في الشركة بنسبة عدد الحصص التي يملكها كل منهم، غير أن هذه الحصص الممتلكة على هذا النحو، لا تشترك بالتصويت في جمعيات الشركاء ولا تدخل في حساب النصاب أو الأكثرية المطلوبة في هذه الجمعيات، كما أنها لا تؤخذ بعين الاعتبار عند توزيع أنصبة الأرباح أو موجودات الشركة. وإذا بيعت هذه الحصص فإن عائداتها تدفع إلى الشركة وتضاف إلى الاحتياطي.

المادة (147) : إذا قرر الشركاء أو الشركة شراء الحصص المعروضة، وجب على مديري الشركة أن يرسلوا إلى الشريك البائع إعلانا خطياً يبدون فيه رغبتهم في ممارسة حق الأفضلية مصحوباً بثمن شراء الحصص كما هو محدد في إشعار التفرغ المنوي إجراؤه. إذا لم يتسلم الشريك البائع الإعلان والمبلغ المذكور خلال خمسين يوماً من تاريخ تبليغ المديرين إشعار التفرغ المنوي إجراؤه يصبح حراً بأن يجري التفرغ شرط أن يتم ذلك خلال الثلاثين يوماً التالية ووفقاً للشروط المحددة في إشعار التفرغ المنوي إجراؤه.

المادة (148) : لا يطبق حق الأفضلية الذي يعود للشركاء وللشركة على الحصص التي تنقل بالإرث أو بالوصية عند وفاة أحد الشركاء. وإذا انتقلت الحصص بالإرث أو الوصية إلى أكثر من شخص واحد وأدى ذلك إلى زيادة عدد الشركاء على الثلاثين، اعتبرت حصص جميع الورثة أو الموصى لهم بحكم الملكية المشتركة ما لم يتفق الورثة أو الموصي لهم على نقل هذه الحصص إلى عدد منهم بحيث يبقى عدد الشركاء ضمن الحد الأقصى المسموح به.

المادة (149) : يمكن زيادة رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار يصدره الشركاء بالإجماع. ويحق لكل شريك أن يكتتب بعدد من الحصص الجديدة يتناسب مع عدد الحصص التي يملكها، وإذا اكتتب شريك بأقل من النسبة التي يحق له بها، جاز للشركاء الآخرين فقط أن يكتتبوا بالحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها.

المادة (150) : يمكن تخفيض رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار يصدره الشركاء بالإجماع إذا كان رأسمال الشركة يزيد عن حاجاتها أو إذا كانت الشركة قد تكبدت خسائر، غير أنه لا يمكن بأي حال تخفيض رأس المال إلى أقل من عشرة آلاف ريال عماني. يجب أن ينشر القرار القاضي بتخفيض رأسمال الشركة في الجريدة الرسمية مع إشعار يدعو جميع دائني الشركة إلى تقديم اعتراضاتهم خلال مدة ستين يوماً من تاريخ النشر. لا يصبح تخفيض رأس المال نافذاً إلا بعد انقضاء مدة الستين يوماً وبعد أن يكون قد تم إرضاء جميع الدائنين المعترضين أما بتسديد ديونهم أو بإعطائهم ضمانات ملائمة.

المادة (151) : تناط إدارة الشركة المحدودة المسؤولية بمدير أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يمكن أن يكونوا من الشركاء أو من غير الشركاء. يعين المديرون لمدة محددة أو غير محددة وفقاً لعقد تأسيس الشركة أو بموجبه. بالرغم من كل اتفاق مخالف يجوز عزل أي مدير من وظيفته بقرار من جمعية الشركاء، وإذا كان المدير شريكاً في الشركة فلا يشترك بالتصويت على القرار المتعلق بعزله من وظيفته. يمكن أيضا عزل المدير من وظيفته بقرار يصدر عن لجنة حسم المنازعات التجارية، بناء على طلب شريك أو أكثر من الشركاء في الشركة إذا رأت اللجنة سبباً مشروعاً يبرر هذا العزل.

المادة (152) : لمديري الشركة المحدودة المسؤولية أن يقوموا بجميع الأعمال لتحقيق غايات الشركة، إلا إذا كانت صلاحيتهم محدودة بعقد تأسيس الشركة أو باتفاقية لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري. على أنه يحظر على المديرين أن يقوموا بالأعمال التالية ما لم يرخص لهم صراحة بالقيام بها بموجب عقد تأسيس الشركة أو بقرار صادر بالإجماع عن جميع الشركاء: أ) التبرعات ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية. ب) بيع جميع موجودات الشركة أو قسم هام منها. ج) إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة في سياق أعمال الشركة الاعتيادية. د) كفالة ديون الغير ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.

المادة (153) : تلزم الشركة المحدودة المسؤولية بجميع الأعمال التي يقوم بها مديروها العاملون باسمها والتي تدخل ضمن نطاق صلاحياتهم. ويحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي عمل يقوم به مديرو الشركة في سياق مزاولتها أعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة إلى المديرين المذكورين ويلزم الشركة. ما لم يكن الحد من صلاحيات المديرين مسجلاً في السجل التجاري.

المادة (154) : على المديرين أن يقتطعوا عن كل سنة مالية كاحتياطي قانوني عشرة بالمئة من أرباح الشركة الصافية بعد حسم الضرائب إلى أن يبلغ الاحتياطي القانوني ثلث رأس مال الشركة على الأقل. لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين كأنصبة أرباح.

المادة (155) : أن المديرين مسؤولون تجاه الشركة والشركاء والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المخالفة للقانون وعن أعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن أي غش وإهمال يرتكبونه في أداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرف الشخص المتبصر في ظروف معينة. إذا ترتبت مسؤولية أكثر من مدير عملاً بالفقرة السابقة، يعود للجنة حسم المنازعات التجارية أن تجعل كلاً من المديرين المذكورين مسؤولاً عن جزء منها وفقاً لما ترتأى اللجنة بالنظر إلى ظروف القضية. أي نص أو شرط يحد من مسؤولية المديرين يعتبر باطلاً وكأنه لم يكن.

المادة (156) : يعود للشركة أن تقيم الدعوى على أي من مديريها تعتبره مسؤولاً عن الأضرار التي أصابتها عملاً بأحكام المادة السابقة. تتخذ جمعية الشركاء قرار بهذا الشأن يقضي بتعيين شخص لملاحقة الدعوى نيابة عن الشركة كما يقضي بتفويضه بأن يدفع نفقات الدعوى من أموال الشركة. إذا كانت الشركة قيد التصفية يعود لمصفي الشركة أن يتخذ القرار بإقامة الدعوى. يعود لكل شريك أن يقترح مقاضاة المديرين وإذا لم تقبل جمعية الشركاء اقتراحه يحق له أن يلاحق القضية نيابة عنها. وإذا نجحت هذه الدعوى يجب أن تعاد إلى الشريك نفقاتها ومصاريفها من الأموال المحكوم بها على أن يدفع الرصيد إلى الشركة.

المادة (157) : يجب أن يكون لدى الشركة المحدودة المسؤولية مراقب حسابات واحد على الأقل تعينه جمعية الشركاء في أحد الأحوال التالية: أ) إذا زاد عدد الشركاء على العشرة. ب) إذا فاق رأسمال الشركة خمسين ألف ريال عماني. ج) إذا نص عقد تأسيس الشركة على تعيين مراقبي حسابات. د) إذا طالب شريك أو أكثر يمثلون خمس رأسمال الشركة على الأقل بتعيين مراقب حسابات.

المادة (158) : أن شروط تعيين مراقبي الحسابات في الشركة المحدودة المسؤولية ومدة مهمتهم وحقوقهم وواجباتهم ومسؤوليتهم هي تماماً كشروط تعيين مراقبي الحسابات في الشركة المساهمة وكمدة تعيينهم وحقوقهم وواجباتهم ومسؤوليتهم.

المادة (159) : خلال أربعة أشهر من نهاية سنة الشركة المالية، يترتب على مديري الشركة المحدودة المسؤولية أن ينظموا ميزانية موقوفة بآخر السنة المالية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية المنصرمة. إذا كان للشركة مراقبو حسابات يترتب على المديرين خلال المدة ذاتها أن يضعوا بتصرفهم هذه المستندات بالإضافة إلى تقريرهم عن أعمال الشركة خلال السنة المالية المنصرمة وعن الأرباح الصافية المقترح توزيعها إن وجدت. على مراقبي الحسابات أن ينظموا تقريرهم المعد إلى جمعية الشركاء وأن يضعوا نسخة عنه بتصرف المديرين خلال شهرين من تاريخ تلقيهم بيانات الشركة المالية وتقرير المديرين.

المادة (160) : خلال ستة أشهر من نهاية سنة الشركة المالية، يرسل المديرون إلى كل شريك في الشركة نسخة عن كل من ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومراقبي الحسابات، إن وجدوا، تتعلق بالسنة المالية المنصرمة مع دعوة لعقد جمعية الشركاء للموافقة على هذه المستندات وتوزيع الأرباح الصافية، في حال وجودها. يجب أن يكون أصل هذه المستندات في متناول الشركاء من أجل اطلاعهم عليها أثناء ساعات العمل، في مركز عمل الشركة الرئيسي وخلال مدة أسبوعين على الأقل تسبق مباشرة الموعد المحدد لانعقاد جمعية الشركاء للموافقة عليها. بالإضافة إلى ذلك، يحق لكل شريك في الشركة أن يطلع على أصل الميزانيات وحسابات الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومدققي الحسابات، إن وجدوا المتعلقة بسنوات الشركة المالية الخمس المنصرمة وذلك في أي وقت خلال ساعات العمل في مركز عمل الشركة الرئيسي. كل اتفاق مخالف لأحكام هذه المادة يكون باطلاً وكأنه لم يكن.

المادة (161) : يمارس الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية مهامهم بموجب قرارات يجري التصويت عليها في جمعيات الشركاء إلا أنه في غير حالات توزيع الأرباح والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومراقبي الحسابات، إن وجدوا، يمكن أن تتخذ القرارات دون حاجة إلى جمعية وذلك في حال موافقة جميع الشركاء في الشركة على أي من هذه القرارات خطياً.

المادة (162) : لكل شريك أن يحضر جمعيات الشركاء ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها أو يمثلها. يعود للشريك الحق في أن يوكل خطياً أي شخص آخر لينوب عنه بحضور جمعية الشركاء وبالتصويت على مقرراتها. ويمكن للشريك أن يلغي هذه الوكالة في أي وقت كان. يشترط في هذا الوكيل أن يكون شريكاً في الشركة إلا إذا نص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.

المادة (163) : لمديري الشركة أن يدعوا في أي وقت جمعيات الشركاء، وعليهم أن يدعوا هذه الجمعيات للانعقاد عندما يوجب القانون أو عقد تأسيس الشركة ذلك أو عندما يطلب هذا الأمر شريك أو أكثر يمثلون خمس رأس مال الشركة على الأقل، إذا تخلف المديرون عن دعوة جمعية الشركاء، حق لأي شريك أن يطلب من لجنة حسم المنازعات التجارية تعيين شخص يتولى دعوة جمعية الشركاء ووضع جدول الأعمال. ترسل الدعوة إلى كل شريك لحضور الجمعية قبل التاريخ المحدد لعقدها بعشرين يوماً على الأقل. لا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول أعمال الجمعية. لا يجوز لجمعية الشركاء أن تنظر في غير الأمور المدرجة في جدول أعمال الجمعية. إلا أنه في حالات استثنائية يمكن للجمعية أن تنظر في موضوع ملح وغير متوقع يطرأ أثناء الاجتماع.

المادة (164) : للشركاء ووكلائهم الذين يمثلون جميع الحصص في الشركة أن يعقدوا جمعية الشركاء دون مراعاة الأصول المقررة لدعوتها، ويعود لهذه الجمعية أن تتداول في جميع المواضيع التي يكون تقريرها من صلاحية جمعية الشركاء.

المادة (165) : لا تكون مقررات جمعية الشركاء قانونية إلا إذا حضر الاجتماع شخصياً أو بالوكالة، شركاء يمثلون نصف رأسمال الشركة على الأقل. إذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته. يبلغ الشركاء الدعوة إلى الجمعية الثانية قبل الموعد المحدد لعقدها بأسبوع على الأقل. تكون قرارات الجمعية الثانية قانونية مهما كان مقدار الرأسمال الممثل شرط أن تعقد الجمعية الثانية المذكورة خلال شهر واحد من تاريخ الجمعية الأولى.

المادة (166) : تتخذ جمعية الشركاء قراراتها بالأكثرية النسبية للأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين، إلا إذا نص القانون أو عقد تأسيس الشركة على أكثرية أعلى.

المادة (167) : على الرغم من أحكام المادة 165 يجب، من أجل زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة أو من أجل تحويل الشركة إلى شركة تضامن أو توصية، أن يتخذ جميع الشركاء بالإجماع قراراً بهذا الشأن. ويقتضي من أجل إجراء أي تعديل آخر في عقد تأسيس الشركة أو من أجل اتخاذ قرار بتحويل الشركة إلى شركة مساهمة، أن يتخذ قرار بهذا الشأن بأكثرية الشركاء تمثل ثلاثة أرباع الرأسمال على الأقل.

المادة (167) : تتمثل حصة السلطنة أو أي وحدة من وحداتها الإدارية في الشركة بمدير أو أكثر يعينون بموجب مرسوم سلطاني بناء على ترشيح من الوزير المختص ولا يجوز إعفاؤهم من منصبهم إلا بمرسوم سلطاني. ويحدد عقد تأسيس الشركة عدد المديرين الذين يمثلون حصة السلطنة أو أي وحدة من وحداتها الإدارية. ولا تترتب على المديرين المعينين بموجب مرسوم سلطاني، كما لا تترتب على السلطنة أو أي وحدة من وحداتها الإدارية أي مسئولية منصوص عليها بمقتضى أحكام هذا القانون، وذلك من جراء الأعمال التي يقومون بها لدى ممارستهم لمهامهم كمديرين للشركة.

المادة (168) : تحل الشركة المحدودة المسؤولية لأي من أسباب الحل المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة أو في المادة 14 من هذا القانون. يمكن لجمعية الشركاء أن تقرر في أي وقت حل الشركة بقرار تصدره أكثرية الشركاء تمثل ثلاثة أرباع رأسمال الشركة على الأقل.

المادة (169) : بعد الحل تصفى الشركة المحدودة المسؤولية وفقاً للقانون وأحكام عقد تأسيسها، شرط أن لا تخالف هذه الأحكام أي أحكام قانونية لها صفة إلزامية.

المادة (170) : يعاقب الأشخاص المذكورون أدناه بصفاتهم الشخصية بغرامة مالية لا تقل عن 5000 ريال عماني ولا تزيد على 10000 ريال عماني في حالة تخلفهم عن الدعوة إلى عقد اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية في الميعاد المقرر لانعقادها: أ-‌ رئيس وأعضاء مجلس الإدارة. ب‌- مراقبو حسابات الشركة في حالة تخلف مجلس الإدارة عن توجيه الدعوة إلى الانعقاد.

المادة (170) : يعاقب الأشخاص المذكورين أدناه، عند إدانتهم، بالحبس من ثلاثة أيام إلى ثلاثة سنوات أو بغرامة من عشرة إلى خمسمائة ريال عماني أو بكلتا هاتين العقوبتين: أ) كل شخص يدرج أو يستعمل، بنية الغش، معلومات كاذبة في عقد تأسيس شركة تجارية أو في نظامها، أو في طلب الحصول على الترخيص بتأسيس شركة مساهمة أو في بيانها، أو في أي مستند ضروري لتأسيس شركة تجارية، أو يغفل، بنية الغش، أي واقعة جوهرية في أي من المستندات المذكورة، وكان من شأن هذه الأمور خداع الغير وإلحاق الضرر به. ب) كل شخص يحمل آخراً على الانتماء إلى شركة تجارية باستعمال الطرق الاحتيالية وكل مؤسس شركة مساهمة أو عضو في مجلس إدارتها يشترك في إصدار دعوة إلى الجمهور للاكتتاب بأسهم أو سندات عائدة لشركة مساهمة مع علمه بأن هذه الدعوة قد صدرت خلافاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون وكل شخص يعرض هذه الأسهم أو السندات للاكتتاب مع علمه بوجود المخالفة المذكورة. ج) كل شخص يقوم، بنية الغش، بتقدير قيمة أي مقدمات عينية في رأسمال شركة تجارية بمبلغ يزيد على خمس وعشرين بالمائة عن سعرها الحقيقي. د) كل شخص يشترك، مع علمه بالأمر، في توزيع أرباح صورية لشركة تجارية على أساس ميزانية مغشوشة أو دون ميزانية أو على أساس قائمة جرد أو حساب أرباح وخسائر مغشوشين. هـ) كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات أو مصف أو أي شخص مكلف بإدارة شركة تجارية، يدرج أو يستعمل، قصداً، معلومات كاذبة في ميزانية أو حساب أرباح وخسائر شركة تجارية أو في تقرير معد للشركاء أو لجمعية المساهمين أو لجمعية الشركاء أو يغفل قصدا، أي واقعة جوهرية في أي من المستندات المذكورة، وكان من شأن هذه الأمور إخفاء حالة الشركة المالية الحقيقية عن الشركاء أو عن الغير.

المادة (171) : يعاقب الأشخاص المذكورون أدناه، عند إدانتهم، بغرامة من عشرة إلى خمسمائة ريال عماني: أ) كل شخص يدرج أو يستعمل، عن إهمال، معلومات كاذبة في عقد تأسيس شركة تجارية أو في نظامها، أو في طلب الحصول على الترخيص بتأسيس شركة مساهمة أو في بيانها أو في أي مستند ضروري لتأسيس شركة تجارية، أو يغفل، عن إهمال، أي واقعة جوهرية في أي من المستندات المذكورة. ب) كل شخص مسؤول عن مخالفة الشركة لأحكام المادة 4 من هذا القانون. ج) كل شريك أو عضو مجلس إدارة أو مدير في شركة تجارية يخالف أحكام المواد 8 أو 107 أو 108، وكل مراقب حسابات في شركة مساهمة أو شركة محدودة المسؤولية يخالف أحكام الفقرة الثالثة من المادة 111 من هذا القانون. د) كل شخص يقوم عن إهمال، بتقدير أي مقدمات عينية في رأسمال شركة تجارية بأكثر من سعرها الحقيقي. هـ) كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو أي شخص مكلف بإدارة شركة تجارية لها مراقبو حسابات، يعرقل مراقبي الحسابات في ممارسة مهامهم. و) كل شريك يشترك، مع علمه بالأمر، في توزيع أي قسم من الاحتياطي القانوني خلافا لأحكام المادتين 106 و 154 من هذا القانون. ز) كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مراقب حسابات أو مصف أو أي شخص مكلف بإدارة شركة تجارية، يدرج أو يستعمل عن إهمال، معلومات كاذبة في ميزانية أو حساب أرباح وخسائر شركة تجارية أو في تقرير معد للشركاء أو لجمعية المساهمين أو لجمعية الشركاء أو يغفل عن إهمال، تضمين أي واقعة جوهرية في أي من المستندات المذكورة.

المادة (172) : إن فرض العقوبات المنصوص عليها في هذا الباب لا يؤثر على ما يترتب على العمل أو التقصير المعاقب عليه من نتائج قانونية بما في ذلك المسؤولية المدنية عن الأضرار التي قد يسببها هذا العمل أو هذا التقصير.

المادة (173) : تتألف لجنة حسم المنازعات التجارية من خمسة أعضاء لهم خبرة في القضايا التجارية ويترأسها واحد منهم. يتم تعيين رئيس وأعضاء اللجنة بموجب مرسوم سلطاني يحدد تعويضاتهم. تزود اللجنة بقرار من وزير التجارة والصناعة بالمكاتب اللازمة وبالعدد الكافي، من الفنيين والإداريين، بما فيهم كاتب للجنة أو أكثر.

المادة (174) : طيلة المدة التي لا توجد فيها سوى لجنة واحدة لحسم المنازعات التجارية. تشمل صلاحية هذه اللجنة جميع الأراضي الخاضعة لسلطنة عمان، يمكن إنشاء لجان أخرى لحسم المنازعات التجارية بموجب مرسوم سلطاني وعندما يحدد المرسوم صلاحية كل لجنة على جزء من الأراضي الخاضعة لسلطة السلطنة.

المادة (175) : للجنة حسم المنازعات التجارية صلاحية شاملة للنظر والبت في جميع النزاعات والدعاوي، المدنية أو الجزائية، التي تنشأ بين التجار أو ضدهم وبين الشركات التجارية أو ضدها وبين الشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات والمصفين أو ضدهم، فيما يتعلق بنشاطاتهم التجارية. تتولى لجنة حسم المنازعات التجارية النظر والبت بجميع المنازعات والدعاوي التي تنشأ ولتطبيق وتفسير أي من أحكام هذا القانون وقانون السجل التجاري.

المادة (176) : لوزير التنمية أن يحيل أمام لجنة حسم المنازعات التجارية المختصة كل شخص متهم بمخالفة أحكام هذا القانون أو أحكام قانون السجل التجاري. ويعود للجنة أن تفرض على المتهم العقوبات المنصوص عليها في القانون. بعد أن تكون استحقت إليه أو على أقل تعديل بعد أن تكون أتاحت له المجال للاستماع إليه.

المادة (177) : إلى أن يصدر قانون الإجراءات التجارية تطبق لجنة حسم المنازعات التجارية الإجراءات المنصوص عليها في المواد التالية.

المادة (178) : تبدأ الإجراءات لدى لجنة حسم المنازعات التجارية بإقامة الدعوى أمام اللجنة المختصة. تقدم الدعوى خطياً إلى كاتب اللجنة المختصة ويرفق بها عدد من النسخ والمستندات، إن وجدت. يوازن عدد المدعى عليهم.

المادة (179) : تقام الدعاوي الموجهة ضد الأفراد المدعى عليهم لدى لجنة حسم المنازعات التجارية التابع لها المحل الذي يقيم فيه المدعى عليهم، أو أحد المدعى عليهم عند تعددهم. وتقام الدعاوي الموجهة ضد الشركات التجارية لدى اللجنة التابع لها مركز عمل الشركة الرئيسي أو مركز فرعها أو وكالتها، أو محل إقامة أي شخص له سلطة شاملة للعمل لحساب الشركة. يمكن أن تقدم الدعاوي الموجهة ضد الأفراد والشركات التجارية معاً لدى اللجنة التابع لها أي من الأمكنة المنصوص عليها في الفقرة السابقة.

المادة (180) : تسجل الشكاوى وترقم حسب ترتيب ورودها في سجل خاص يمسكه كاتب اللجنة وعلى هذا الأخير أن يدون في السجل تواريخ الجلسات وعند الاقتضاء خلاصة أحكام اللجنة المتعلقة بالدعوى. ويترتب على الكاتب أن يعد ملفاً خاصاً لكل دعوى تقام لدى اللجنة فيضع على هذا الملف الرقم المدرج في السجل ويضمنه جميع اللوائح والمستندات المتبادلة بين الفرقاء وجميع وثائق اللجنة المتعلقة بالدعوى.

المادة (181) : يحرص رئيس لجنة حسم المنازعات التجارية على أن تبلغ شخصياً نسخة عن الدعوى وعن المستندات المرفقة بها إن وجدت إلى كل مدعى عليه ورد اسمه في الشكوى. إذا لم يكن لأحد المدعى عليهم المذكورين في الشكوى محل إقامة معروف أو إذا تعذر إبلاغه شخصياً، على رئيس اللجنة أن ينشر الدعوى أو خلاصة عنها، في الجريدة الرسمية أو بأية وسيلة أخرى يختارها، وبعد انقضاء خمسة عشر يوماً على تاريخ النشر تعتبر الدعوى مبلغة إلى المدعى عليه المذكور.

المادة (182) : يحق للمدعى عليه أن يقدم إلى اللجنة لائحة خطية تتضمن جوابه على الدعوى خلال مهلة عشرين يوماً من تاريخ تبلغه هذه الدعوى. يحق للمدعي أن يقدم إلى اللجنة لائحة خطية بمثابة جواب على لائحة المدعى عليه خلال مهلة عشرة أيام من تاريخ تبلغه هذه اللائحة. يكون الكلام الأخير إلى المدعى عليه الذي يعود له الحق بأن يقدم إلى اللجنة لائحة خطية ثانية خلال مدة عشرة أيام من تاريخ تبلغه جواب المدعي. تقدم جميع اللوائح الخطية ومرافقاتها، إن وجدت، مع عدد من النسخ يوازي عدد الفرقاء في الدعوى، ويرسل رئيس اللجنة نسخة عن هذه الوثائق إلى كل فريق له عنوان معروف.

المادة (183) : بناء على طلب أحد المتداعيين. يمكن للجنة حسم المنازعات التجارية أن تقرر، في حالات استثنائية وإذا رأت ذلك مناسبا، تقصير المهل المنصوص عليها في المادة السابقة أو منح مهل إضافية بعد أن تكون استمعت إلى جميع الفرقاء أو أتاحت المجال للاستماع إليهم. كما يعود للجنة أن تقبل لوائح ومستندات مقدمة من أي فريق، على أن لا يمس ذلك حق المدعى عليه بالكلام الأخير.

المادة (184) : يحدد رئيس اللجنة تاريخ ومكان المحاكمات ويبلغ ذلك إلى جميع الفرقاء. يحق للفرقاء أن يحضروا المحاكمات بأنفسهم أو بواسطة وكلائهم وأن يطلبوا دعوة الشهود وأن يستجوبوهم وأن يقدموا كل إثبات آخر.

المادة (185) : تمحص لجنة حسم المنازعات التجارية اللوائح الخطية والوثائق والمستندات وسائر الإثباتات والمرافقات الشفهية والحجج المقدمة من الفرقاء. ويحق لها أن تقرر، من تلقاء نفسها أو بناء على طلب أحد الفرقاء دعوة الشهود واستجوابهم واستجواب أي من الفرقاء. وإدخال أي شخص في المحاكمات وتعيين الخبراء والكشف على الدفاتر والسجلات والوثائق وأن تأمر بإجراء أي تحقيق آخر تراه مناسباً.

المادة (186) : يمكن لكل ذي مصلحة أن يتدخل أمام لجنة حسم المنازعات التجارية كفريق في الدعوى وأن يقدم إلى اللجنة وجهة نظره ومطالبه. يتم التدخل بتقديم لائحة خطية إلى اللجنة وإلى جميع الفرقاء في الدعوى.

المادة (187) : تكون جلسات لجنة حسم المنازعات التجارية علنية، ويتولى رئيس اللجنة ضبط نظامها، وله في سبيل ذلك أن يخرج من يخل بالنظام وأن يستعين برجال الشرطة إن دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة (188) : تكون مذكرات لجنة حسم المنازعات التجارية سرية، وتصدر قراراتها آراء أعضاء اللجنة الواضعة يدها على النزاع، يجب أن تكون قرارات اللجنة معللة وموقعة، يحق لأي عضو من أعضاء اللجنة إذا كان يخالف رأى الأكثرية أن يكتب مخالفته مع القرار المتخذ بالأكثرية. تحدد اللجنة مصاريف المحاكمة وتوزع أعباءها بين الفرقاء وفقاً لما ترتأيه.

المادة (189) : إن القرارات التي تصدرها لجنة حسم المنازعات التجارية هي نهائية ولا تقبل الاستئناف. غير أن قرارات اللجنة التي تصدر في الدعوى غير المبلغة شخصياً إلى المدعى عليه الذي لم يمثل أمام اللجنة، تقبل الاعتراض الخلي من قبل المدعى عليه المذكور شرط أن يرد الاعتراض ضمن مهلة ثلاثين يوماً من تاريخ علم المدعى عليه بالقرار الصادر بحقه.

المادة (190) : إن الشركات التجارية التي يكون جميع أعضائها من رعايا سلطنة عمان تعتبر قائمة على وجه صحيح، حتى ولو لم تتخذ أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في هذا القانون أو حتى لو ناقضت في صك تأسيسها أو نظامها أحكام هذا القانون، شرط أن تثبت إلى وزارة التنمية، بطرق الإثبات الخطية والشفهية المقدمة خلال سنة من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، أنها تأسست وتمارس في عمان نشاطاً تجارياً متتابعاً قبل تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية. مع مراعاة أحكام الفقرة السابقة تطبق على الشركات المذكورة الأحكام القانونية التي ترعى أقرب شكل من أشكال الشركات المنصوص عنها في هذا القانون.

المادة (191) : إن الشركات التجارية التي يكون عضو أو أكثر من أعضائها من غير رعايا سلطنة عمان تعتبر قائمة على وجه صحيح، حتى ولو لم تتخذ أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في هذا القانون أو حتى لو ناقضت في صك تأسيسها أو نظامها أحكام هذا القانون، شرط أن تثبت إلى وزارة التنمية بطرق الإثبات الخطية أو الشفهية المقدمة خلال مدة سنة من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، أنها تأسست وتمارس في عمان نشاطاً تجارياً متتابعاً قبل تاريخ الأول من يناير سنة 1970، وشرط أن لا تكون بعد التاريخ المذكور قد زادت رأسمالها أو وسعت نطاق أعمالها بصورة مباشرة أو غير مباشرة، مع مراعاة أحكام الفقرة السابقة تطبق على الشركات المذكورة الأحكام القانونية التي ترعى أقرب شكل من أشكال الشركات المنصوص عنها في هذا القانون.

المادة (192) : تمنح الشركات التجارية التي يكون عضواً أو أكثر من أعضائها من غير رعايا سلطنة عمان والتي تأسست بعد تاريخ الأول من شهر يناير سنة 1970 وقبل تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية. والتي يتوافق وضعها مع أحكام قانون الحرف الأجنبية واستثمار رأس المال الأجنبي، أو تكون معفية من أحكام القانون المذكور، مهلة سنة اعتباراً من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية لكي تتخذ أحد أشكال الشركات التجارية المنصوص عليها في هذا القانون ولكي تسوي عقد تأسيسها أو نظامها وأوضاعها وأعمالها وفقاً لأحكامه. كل شركة تطبق عليها أحكام الفقرة السابقة ولا تتقيد بها خلال مهلة السنة المحددة لها تعتبر باطلة ويمكن حلها وتصفيتها بنهاية المهلة المذكورة، بناء على طلب يقدم إلى لجنة حسم المنازعات التجارية من قبل وزير التنمية أو من قبل أي كان.

المادة (193) : ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.

 التوقيع :  السلطان قابوس بن سعيد - سلطان عمان